風云篇 東盛收購云藥，很多人認為郭家學簡直是癡人說夢，但這“夢”卻真實地發生了。 　　“白加黑”能賣12億？至今，很多人仍認為這是東盛集團董事長郭家學在“吹牛皮”，但這一與跨國醫藥巨頭的交易確實正在進行中。 　　事實上，郭家學就是在一片質疑聲中，創下中國醫藥史上的一個又一個紀錄，他也成了醫藥企業界的一個奇人。 　　商海沉浮20年 　　郭家學的故事一天一夜也講不完，而且一個故事比一個故事精彩。成長于西北黃土高坡的他，似乎天生就具備商業頭腦，永遠能發現價值。 　　1988年，22歲的郭家學放棄了教師職業的鐵飯碗，開始創業。其間，屢戰屢敗，屢敗屢戰，先后經營過辦公自動化產品、汽車租賃、茶葉等生意。直到1991年底，創辦了一家公司經營醫療器械，隨后逐漸發展壯大。1995年又成立了“西安東盛飲品有限責任公司”，建起近萬畝無公害生態茶園。從那時開始，郭家學培養起一支屬于自己的銷售隊伍，他們之中很多人如今依然是東盛的中堅力量。 　　1996年12月的第一次收購經歷，開啟了郭家學日后的“靈感之門”。當時，一家名為陜西衛東制藥廠的國有企業由于缺乏資金、銷售渠道不暢，負債達1000多萬元，但該廠的主要產品“維奧欣”卻具有廣闊市場前景。郭家學僅僅經過3天的談判，就以零資產收購了這家企業，開創了陜西民營企業兼并國有企業的先河，并且在接手第一年就盈利1000萬，一時傳為佳話。1998年，郭家學成立東盛集團，確立了東盛系的初步框架，并成立了中美合資陜西東盛濟生制藥有限公司。 　　第一個十年，是郭家學摸爬滾打從一個懵懂少年到積累豐富經驗的十年；而第二個十年，是他開始資本市場征戰的十年。 　　1999年11月，東盛集團成功借殼上市公司同仁鋁業，順利實現與資本市場的對接，并舞動資本運營的“魔杖”,順利將該企業變身為東盛科技———一家以生物制藥為主營業務的上市公司。郭家學成為當時中國最年輕的上市公司董事長。 　　這一切并沒有讓郭家學停下腳步。2000年11月,郭家學得知江蘇啟東蓋天力制藥股份公司要轉讓，當時他連這個企業位置在哪都不知道，就立即派人去談收購，并由此獲得了蓋天力、白加黑等著名品牌。 　　隨后短短幾年內，郭家學更是如虎添翼，先后收購兼并了潛江制藥（600568）、青海制藥集團及其下屬的寶鑒堂國藥、山西廣譽遠、河北邢臺英華醫藥、陜西漢中生物研究所等30多家醫藥企業。 　　公開資料顯示，郭家學在2003年前并購的所有企業，虧損的都在第一年實現了盈利，而原本盈利的企業，利潤更是被數倍放大，這讓他贏得了“點石成金“的稱號。據了解，他并購陜西衛東第一年就把其銷售額從30萬提高到了3000萬；白加黑被并購時是2000萬銷售額，并購第一年達到2.9億。 　　神奇上演 　　“蛇吞象” 　　也許是并購之路走得太順，郭家學的胃口也越來越大，甚至敢去“蛇吞象”。 　　2004年年底，郭家學領導東盛集團做了兩件在醫藥界引起巨大轟動的事。一是與麗珠集團的實際控制人朱保國再度碰面，兩者曾在麗珠集團收購戰中相遇，東盛耗費2.1億收購潛江制藥，成為第一大股東；二是出資4.98億元聯合中國醫藥集團成立國藥工業公司，打敗華源、復星等強大對手，成功在云藥集團的爭奪戰中獲得50%的股份，并如愿出任新云藥集團董事長。 　　在云藥收購戰中體現的高度智慧和成功，使得郭家學迅速從醫藥行業二線梯隊進入一線梯隊。在這一戰役中，郭家學對于規則的掌控和出神入化的運用手法令人驚嘆。 　　注冊資本1.5億元的民企東盛集團，想要鯨吞凈資產6.4億的云藥集團，聽起來像癡人說夢。郭家學卻做到了，他說動了醫藥界最大的國企———中國醫藥集團，一起合資成立國藥工業，給了自己一張根正苗紅的面孔，設計了一個于法律合規的收購主體，迅速進入云南國資委的視線。然后他不分晝夜，以近乎偏執的認真態度準備了幾十公斤的競標材料，首先在專業精神上壓倒了對手。 　　他還對云南省國資委給出天價承諾———對2003年銷售額僅30億元的云藥集團承諾在2007年做到120億元，還接受了一切苛刻條件，例如云藥集團的核心資產“云南白藥”的品牌不作價、不入股，雖然這似乎有些偏離他攫取云藥集團的初衷。 　　讓云南省國資委更陶醉的是郭家學拿出的令人無法拒絕的方案：先受讓部分云藥集團的股權，然后由云南國資對云藥集團增資擴股。云藥集團凈資產為6.4億元，評估后溢價為9.4億元，而增資擴股后云南國資在云藥集團持股7.5億股，預計其對應出資額為7.5億元。對云南省國資委來說，這個方案實際是從云藥集團退出了1.9億元的國有資本，并通過出售股權獲得了7.5億元的現金收入，可以用于推進云南省的國企改革。 　　1月16日，郭家學對記者透露，自己背誦過《公司法》。 　　正是這種勤奮，給了郭家學善于利用規則的智慧。這種智慧，在收購云藥中被充分體現。 　　據了解，國藥工業凈資產為10億元，而根據《公司法》“公司累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十”的規定，國藥工業對外投資不能超過5億元，這使得它原本無法在短期內實現對云藥集團的控制，因為7.5億元的出資金額明顯超限。然而，郭家學提出，云藥集團改制重組后的股權結構將采取兩家股東各占50%。根據中國的會計準則，兩家股東都可以合并會計報表，這樣國藥工業對云藥集團的出資就不屬于對外投資的統計范疇，既沒有違反《公司法》，又滿足了合并云藥集團收入和利潤的要求。 　　然而，對于像暴風驟雨一樣疾行的東盛戰車，最關鍵的危機迅速顯現———資金鏈斷裂。正是2004年耗巨資收購云藥，崩斷了郭家學的資金鏈，成為他多年并購生涯中的“折翼之戰”，也迫使他鋌而走險挪用上市公司資金。 　　1月16日，郭家學在談起資金鏈斷裂問題時說：“我的資金鏈斷裂時，正好趕上宏觀調控的開局，各家銀行開始緊縮銀根，并向民營企業加緊收貸。夢想沒實現，宏觀調控來了，首當其沖的是民營企業”。 　　上演經典跨國交易 　　郭家學不僅在并購上創下中國醫藥界的奇跡，在收縮戰線時也驚天動地。為了解決資金困境，他將旗下的“白加黑”賣出了令人咋舌的價格。郭家學向記者談到正在進行的“白加黑”交易時表示：“在中國醫藥史上，我們是第一家可以讓跨國企業投標競購的。” 　　2006年初，東盛“廣撒英雄帖”面向全球招標，隨后從應標企業中選擇了6家公司來投標，全部為世界500強企業，其中包括拜耳、輝瑞和諾華等來自德國、美國、瑞士、英國和日本五個國家的醫藥巨頭。 　　“這些跨國企業很給我們面子。”郭家學說，之前，跨國藥企對國內醫藥企業根本不感興趣，更別說要它們去競標，但東盛做到了。 　　在第一輪邀標中，上述6家企業參與。經過初步篩選，輝瑞、諾華和拜耳這3家企業進入了第二輪投標。最終，東盛選擇了拜耳。 　　2006年10月25日，談判結出果實，雙方簽訂協議———僅協議的中英文對照本就有300多頁，東盛擬將其“白加黑”、“小白”和“信力糖漿”三個品牌相關的西藥業務以折合人民幣12.64億元的價格轉讓給拜耳，創造了中國醫藥史上迄今交易金額最大的一筆跨國買賣。 　　業內資深人士評價，跨國企業此前不認為中國的藥企能生產出什么好的產品，而“白加黑”首次得到了這樣的重視和認同，讓他們能為了中國藥企來競爭，這已經很了不起。而且，苛刻的德國人最終能簽署協議，證明跨國巨頭對東盛的品牌管理、市場管控能力的認同。 　　面對12億真金白銀的誘惑，郭家學更興奮的卻是“白加黑”交易背后的意義：“我們把‘白加黑’收過來，充分提升了它的價值后賣掉，這是我們為社會創造財富的方式。而它也值這個價錢———過去都是按凈資產收購，‘白加黑’卻開了先河按贏利能力收購，這在行業中史無前例，促進了中國醫藥行業的價值發現和價值認同，提升了產業價值。東盛在這當中起到了開拓者和奠基人的作用，這是我的自豪所在。” 　　心路篇 　　他被稱為醫藥界的收購狂人———從哈藥到云藥，從一致藥業到麗珠集團、潛江制藥，歷數中國醫藥界所有成規模的企業重組，幾乎都能看到他積極參與的身影；他也曾因東盛科技占款風波而被千夫所指，面臨四面楚歌的困境，甚至想到跳樓自殺。面對記者的采訪，如今已歸于平靜的醫藥大佬郭家學，帶著西北人固有的爽朗，暢談起自己的人生起落和事業得失。 　　本報記者 楊珺 　　>>占款風波 　　“跳樓自殺的心都有” 　　在經歷了東盛科技的風風雨雨和股價的大起大落之后，外界對郭家學的評價可謂毀譽參半、又愛又恨。 　　從1996年開始，郭家學通過馬不停蹄的收購，建立起一個總資產超過60億元、最多時控參股5家上市公司的醫藥王國，他本人也迅速成為中國醫藥界的領軍人物。但這一切都在2006年10月31日徹底改變，當天，上市公司東盛科技發布公告：公司大股東東盛集團、東盛藥業共占用公司資金15.88億元，其中東盛集團占用11.39億元，東盛藥業占用4.49億元。消息一出，東盛科技股票連續跌停，損失慘重的投資者迅速將矛頭指向郭家學，這位曾經風光無限的醫藥大佬一時間為千夫所指。 　　如今，談起那段不堪的經歷，郭家學面色凝重，他坦言自己當時跳樓自殺的心都有。“2006年11月5日，我得知了安徽華源前總經理裘祖貽因欣弗事件自殺的消息，當時也正值東盛科技面臨股票連續跌停的空前困境，股民成千上萬的謾罵電話幾乎把公司的電話打爆。那一天，我把自己關在辦公室里，想到了結束生命。但如果我死了，誰又有能力面對成千上萬的股民，面對那些支持過東盛發展的債權人，面對那些一直與公司同甘共苦、勤奮善良的員工？” 　　最終，郭家學選擇了勇敢地承擔責任，哪怕外界把他的痛苦稱為“鱷魚的眼淚”。他積極尋求各級政府的支持，與銀行進行全面、深入的協調，同時加強與員工和管理層的溝通，以“傾家蕩產也要還款”的態度，在短短一年時間之內，便拿出現金、股權、資產等密集償還占款，創造了迅速還款的奇跡。這一舉動得到了各界的認可，東盛科技股價也隨之節節攀升，彌補了投資者的損失，安撫了投資