2011年，國家對醫藥行業的政策與工作安排密集出臺，政策導向加快促進醫藥產業集中度提升。對于中國醫藥（600056）行業并購的機遇與風險，大中華區著名創業投資與私募股權研究機構清科研究中心近日發布的《2011年中國醫藥行業并購機會剖析專題》認為：在國家相關政策的推動作用下，中國醫藥行業整合勢在必行，醫藥市場的并購將進入加速期，但中國醫藥企業的并購面臨著政策風險、價值評估、并購后的整合等風險。

一、 中國醫藥行業并購機遇

　　（1）國家政策頻繁出臺，行業整合勢在必行

　　2010 年，我國陸續出臺了公立醫院改革、新版藥典、中藥注射劑安全評價、醫療機藥品集中采購規范等政策，不僅大大提高了我國醫藥產品的質量標準，也促進了我國醫療行業的規范健康發展。國家在10月份出臺的戰略新興產業規劃中，將生物產業提升到國家支柱產業的高度，充分表明了國家對生物產業的重視，生物醫藥產業加速發展態勢可期。同時，工信部、衛生部等三部委在10月份聯合發布了醫藥行業結構調整的指導意見，創新和整合將成為未來幾年醫藥行業的關鍵詞。醫藥企業的并購在未來幾年仍將風起云涌，央企、地方國企等大型醫藥集團公司將會更加強大。

　　（2）上市公司手握重金，并購動能十足

　　醫藥上市企業在一級市場大都受到了資本的熱烈追捧，其中海普瑞（002399）、科倫藥業（002422）、康芝藥業（300086）、力生制藥（002393）、譽衡藥業（002437）、樂普醫療（300003）等均募集了超過10.00 億元的資金。醫藥上市公司在2010 年三季度的期末現金總共為8，685，795.00萬元；其中排名前四十位的現金總量為6，137，457.00萬元，占比在70.0%以上。手握重金的上市公司大多為所在領域的優勢企業，做大做強的愿望很強烈，以兼并、購買、合作或自建等多種形式來拓展產品線和擴大經營規模，并購和整合產業鏈的動能十足。在國家穩健的貨幣政策和行業結構性調整的背景下，資金充裕的優勢上市公司必然將獲得更多的發展機遇。

　　表1 醫藥上市公司2010年三季末現金排名（前十名）

　　序號 公司名稱 三季末現金（萬元） 序號 公司名稱 三季末現金（萬元）

　　1 海普瑞 591，457 21 信立泰（002294） 101，891

　　2 上海醫藥（601607） 532，635 22 華北制藥（600812） 101，042

　　3 科倫藥業 443，412 23 東北制藥（000597） 98，237

　　4 康美藥業（600518） 268，895 24 桂林三金（002275） 92，512

　　5 哈藥股份（600664） 259，691 25 恒瑞醫藥（600276） 92，264

　　6 新和成（002001） 223，012 26 雙鶴藥業（600062） 90，348

　　7 同仁堂（600085） 200，819 27 國藥股份（600511） 89，351

　　8 力生制藥 200，774 28 華蘭生物（002007） 88，705

　　9 復星醫藥（600196） 200，658 29 吉林敖東（000623） 86，939

　　10 康芝藥業 158，195 30 上海凱寶（300039） 85，357

　　資料來源：東北證券（000686）

　　（3） 外資加大中國市場投資，掀并購高潮

　　2009年，我國外資、合資醫藥企業數量約占我國醫藥企業總數的30.0%，銷售額約占

　　整個醫藥銷售額的26.5%，2009年我國實際利用外資金額11.11億美元，同比增長33.7%。2010年四季度以來，外企在華掀起了一輪投資和并購的小高潮，先是賽諾菲－安萬特宣布以5.026億美元收購了美華太陽石公司的全部股份，然后是瑞士奈科明斥資2.10億美元收購廣東天普生化醫藥公司51.34%股權。除了并購之外，外企還紛紛將研發基地放在中國，例如：禮來在11月份宣布投資1.00億美元用以擴建北京研發中心、諾和諾德宣布在北京建立糖尿病研發中心等。外企巨頭的加速進入，在帶來先進技術和產品的同時，也將與國內醫藥制造企業爭奪醫療資源。具有渠道壟斷優勢的商業企業，其渠道的稀缺性將更加明顯，估值有望提升。外企大規模的并購和投資必然將加速國內醫療產業的整合進程。

　　（4）并購形式多種多樣，整合之路暢通無阻

　　醫藥企業并購的形式開始向多元化發展，為行業整合提供了多種渠道。

　　1、外延式并購

　　制藥企業的發展初期往往依靠單一產品和單一主業發展，發展到一定的階段需要外延式并購發展，進入新的產業領域。例如：仁和藥業（000650）將通過并購從OTC領域向處方藥領域延伸；西南合成（000788）將通過并購和資產進入前景廣闊的醫院產業；健康元（600380）通過收購麗珠集團（000513）從保健品向制藥領域發展；華邦制藥（002004）在主業皮膚病用藥增長緩慢的情況下，通過吸收合并穎泰進入農藥產業。

　　2、完善產品組合并購

　　通過收購相關領域的企業，為了獲得其某一個重要產品，構建更完善的產品組合。例如：雙鷺藥業（002038）參股星昊藥業以獲得好的產品和技術；先聲藥業通過煙臺麥得津公司獲得重磅抗瘤藥恩度；濟民可信通過收購江西金水寶制藥廠獲得日后重磅品種金水寶。

　　3，產業鏈上下游整合并購

　　制藥企業通過收購上游原材料企業，或收購流通企業進行產業鏈整合，例如：康美藥業收購新開河控制上游中藥材紅參資源，向下游向中醫院拓展；北大國際醫院集團正在建立從研發原材料，到制劑，流通，再到醫院的完善產業鏈條；一致藥業（000028）收購蘇州萬慶向上游原料藥延伸以降低成本；馬應龍（600993）正從肛腸藥制藥商，發展下游的肛腸醫院領域；雙鷺藥業收購普仁鴻藥業向醫藥商業領域延伸，以彌補自身的營銷能力不足。

　　4、大型國企資源整合并購

　　近年來國資整合整體加速，醫藥行業具有代表性的如上實系中的上實醫藥，上海醫藥，中西藥業三家整合；現代制藥（600420）大股東醫工院與國藥整合；中生集團整合；華潤重組北藥集團旗下萬東醫療（600055）及雙鶴藥業；太極系中太極集團（600129）、西南藥業（600666）、桐君閣（000591）三家整合預期；廣藥系廣州藥業（600332）和白云山的重組。政府主導的國有醫藥企業整合拉開了大幕，而這一連串的國有醫藥資產并購事件，具備極強的示范效應，可能會對其他企業的整合產生一定程度的推動作用。未來幾年，政府主導的行業整合大戲還將唱下去。

　　二、 中國醫藥行業并購風險

　　（1）并購過程中的政策風險

　　醫藥行業本身被稱為高風險、高收益的行業，高風險中的一個重要因素就是來自于政策的嚴格監管。并購作為一種投融資行為，其中的風險更是多樣化。比如：醫藥行業的相關政策變動。醫改政策調整、醫藥流通秩序調整、醫藥監管改革等，政策的不確定性導致醫藥企業的市場規模、市場發展趨勢難以預測。還有與資本市場相關的政策也影響醫藥并購的進程。上市公司管理規范、公司法、證券法、國有資產管理辦法等法律和政策的出臺，都使得原先的并購操作或多或少受到影響。面對政策風險，企業只能去預測、去適應，而不能改變。常年聘請政策顧問作為企業的智囊，在某種程度上能使政策風險降低。

　　（2）并購價值評估風險

　　我國醫藥企業數量很多，而其中大多數為非上市企業。在這些并購活動中，信息不對稱、評估方法選擇不當及政府干預比較多是引發價值評估風險的主要原因。并購企業在對目標企業進行價值評估時缺乏對目標企業整體價值的合理評價，往往導致價格偏差，引發價值評估風險。

　　（3）并購中以現金方式支付存在的風險

　　國內醫藥行業實際的并購案中，多以現金支付為主，采取非現金支付方式的案例屈指可數。并購中的支付方式與融資風險有很大的關系，是決定并購成功與否的關鍵因素之一。在行業并購中現金支付手段的缺陷是很明顯的：首先，是在支付能力上的限制，在并購中可供用來的支付現金能力弱；其次，即使并購發生，大量地支付現金也會造成并購方資金周轉困難的可能行，從而造成流動性風險；雖然資本已開始進入市場，但在支付手段上仍以現金為主，杠桿收購等手段運用得很少。而支付方式的單一性，必然會導致企業無法選擇最優的并購支付方式，勢必造成不必要的融資風險。

　　（4）并購完成后整合風險

　　企業間的并購整合，面臨著并購的雙方會存在企業文化、人力資源、業務資源等各方面的矛盾與沖突，同時也面臨著諸如政策風險、道德風險等，只有解決這些沖突，化解矛盾，規避了風險，理順了其中的問題，才可能實現并購的投資回報。所以，并購交易的完成只是完成了“萬里長征的第一步”，隨后的業務整合才是關鍵。

　　隨著我國醫藥市場政策的放開，國外與國內市場競爭的加劇，我國制藥企業之間的并購重組是我國制藥企業發展的必然。不具備技術、質量、價格優勢的中小企業將被逐步淘汰，市場和效益將集中于行業龍頭企業。因此，調整國內制藥產業結構，實施企業并購是國內制藥企業迎接挑戰、尋求生存及發展的需要，是制藥業的大勢所趨，也是客觀經濟規律的要求。并購重組是中國制藥企業發展的必然。經過多年的發展和并購重組，醫藥行業集中度得到提高，醫藥優勢發展步伐明顯加快。中國制藥企業應在引進外資、加強技術合作、集群化發展的基礎上，在國家相關政策支持下，走向國際市場，并購具有研發實力強、具有較完善全球營銷網絡的跨國制藥企業，以便更快走向國際化市場。