證券代碼：603368 證券簡稱：柳州醫藥 公告編號：2015-082

廣西柳州醫藥股份有限公司

關于董事、獨立董事辭職的公告

近日，廣西柳州醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會收到公司董事朱鷖佳先生、獨立董事王勤先生遞交的書面辭職報告。朱鷖佳先生因個人原因申 請辭去董事職務；王勤先生因個人原因申請辭去獨立董事職務，同時辭去董事會審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會職務。辭職后，朱鷖佳先生、王勤先生 不再擔任公司的任何職務。

朱鷖佳先生、王勤先生確認與公司董事會并無分歧，亦無其他需要通知公司股東注意的事項。

根據《公司法》、《公司章程》的相關規定，朱鷖佳先生、王勤先生的辭職報告自送達公司董事會之日起生效。朱鷖佳先生、王勤先生的辭職未導致公司董事人數及獨立董事人數低于法定要求，不會影響公司董事會的正常工作。

公司董事會對朱鷖佳先生、王勤先生在公司任職期間勤勉盡責的工作及對公司的經營發展做出的貢獻表示衷心感謝！

特此公告。

廣西柳州醫藥股份有限公司董事會

二〇一五年十二月三十一日

國都證券股份有限公司

關于廣西柳州醫藥股份有限公司

持續督導現場檢查報告

經中國證券監督管理委員會《關于核準廣西柳州醫藥股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2014]1187號）核準，廣西柳州醫藥股份 有限公司（以下簡稱“柳州醫藥”或“公司”）由主承銷商國都證券股份有限公司（以下簡稱“國都證券”或“保薦機構”）向社會公開發行人民幣普通股不超過 30,000,000.00股，其中公司股東可公開發售股份不超過5,625,000.00股。實際發行人民幣普通股28,125,000.00股，其中 公開發行新股為22,500,000.00股，股東公開發售股份為5,625,000.00股，發行價為每股人民幣26.22元。本次募集資金總額為 589,950,000.00元，扣減承銷費、保薦費等發行費用人民幣58,611,300.00元，募集資金凈額為人民幣531,338,700.00 元。該公司股票已于2014年12月4日在上海證券交易所上市。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等國家有關法 律、法規和規范性文件的要求，本著勤勉盡責、誠實守信原則，保薦機構于2015年11月1日-11月2日、2015年11月6日-11月8日、2015年 12月14日-12月18日對柳州醫藥進行了現場檢查（以下簡稱“本次現場檢查”）。現將本次現場檢查情況報告如下文。

一、本次現場檢查的基本情況

2015年11月1日-11月2日、2015年11月6日-11月8日、2015年12月14日-12月18日本保薦機構保薦代表人許捷、蒲江和項 目組成員陳登攀、倪浩文先后赴柳州市、南寧市等地，通過考察柳州醫藥及募集資金使用主體的經營場所、高管訪談、調閱相關資料、查看募集資金銀行對賬單等手 段對公司有關情況進行了現場檢查，檢查內容包括：

（一）公司治理和內部控制情況、三會運作情況；

（二）信息披露情況；

（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況；

（六）經營狀況；

（七）保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項。

二、對現場檢查相關事項的意見

（一）公司內部治理和內部控制情況、三會運作情況

保薦機構查閱了柳州醫藥的公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則以及其他的內部控制制度；查看了股東大會、董事會和監事會的會議通知、決議和記錄，核對了公司相關公告；查閱了公司內部審計部門的有關文件記錄；與公司相關人員進行了訪談。

經核查，本保薦機構認為：柳州醫藥的公司章程和公司治理制度完備、合規，相關制度得到有效執行；公司股東大會、董事會、監事會的制衡機制有效運作。 決策程序和議事規則民主透明；公司董事、監事和高級管理人員能夠按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》的要求履行職責；公司已經建立完善內部審 計制度和內部控制制度，設立了專門的內部審計部門，董事會設立審計委員會，上述機構均在《公司章程》的約定權限內履行相應職責，公司內部控制制度得到有效 執行。柳州醫藥“三會”的召集、召開及表決程序合法合規，會議記錄完整，會議資料保存完好。董事、監事均對相關決議進行簽名確認。董事、監事和高級管理人 員均能按照有關法律法規以及交易所業務規則要求履行職責

（二）信息披露情況

柳州醫藥制訂了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法規之規定。

（三）公司獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

保薦機構查閱了相關制度性文件、相關會議記錄及公告，查閱了公司及主要子公司與關聯方往來的賬務情況，與財務人員進行溝通，并獲得公司的相關說明文件。

經核查，本保薦機構認為：發行人資產完整，人員、機構、業務、財務保持完全獨立，不存在關聯方違規占有發行人資金的情形。

（四）公司募集資金使用情況

保薦機構查閱了募集資金賬戶的開戶情況、募集資金使用相關的原始憑證和銀行對賬單等資料，并赴柳州現場查看了募集資金使用主體的經營情況。

經核查，本保薦機構認為，柳州醫藥已建立募集資金管理制度并簽訂了募集資金專戶存儲三方監管協議，并能按照相關制度的規定存放和使用募集資金，公司 使用募集資金已按規定履行了相關決策程序，不存在法律法規禁止的使用募集資金的情況。截至現場檢查報告出具日，公司未發生違反三方監管協議條款的情形，募 集資金不存在被公司控股股東和實際控制人占用的情況。

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

保薦機構查閱了公司相關制度、股東大會、董事會、監事會決議和信息披露文件，查閱了公司擔保合同、關聯交易協議、對外投資協議等，與相關人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：柳州醫藥已對關聯交易、對外擔保和對外投資的決策權限和決策機制進行了規范，已發生的關聯交易、對外擔保和對外投資不存在違法違規和損害中小股東利益的情況。

（六）經營情況

保薦機構赴柳州市、南寧市等地現場查看了柳州醫藥及募集資金使用主體子公司的經營情況，查閱公司財務報告及相關財務資料并對公司高管進行了訪談，對公司的經營狀況進行了核查。

經核查，本保薦機構認為，柳州醫藥經營狀況良好，業務運轉正常，主要業務的經營模式未發生變化。宏觀經濟政策和法律法規未發生對公司業務產生影響的重大變化，公司主要業務的市場前景、行業經營環境也未發生重大不利變化。公司的核心競爭力未發生重大變化。

（七）保薦機構認為應予現場核查的其他事項

無。

三、對提請上市公司注意事項及建議

無。

四、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

無。

五、上市公司及其他中介機構的配合情況

針對保薦機構的本次現場檢查，柳州醫藥及其他中介機構積極配合提供所需文件資料，安排保薦代表人與公司相關人員進行訪談以及實地調研，為保薦機構現場核查工作提供了便利。

六、現場檢查結論

針對保薦機構的本次現場檢查，柳州醫藥及其他中介機構積極配合提供所需文件資料，安排保薦代表人與公司相關人員進行訪談以及實地調研，為保薦機構現場核查工作提供了便利。

經過現場檢查，本保薦機構認為公司治理規范，建立了較為完善的內控制度，業務經營沒有重大變化，信息披露及時完整，公司獨立性完好，募集資金使用程 序合規，在對外擔保、關聯交易、重大對外投資等方面不存在違法違規現象，公司經營模式、產品或服務的品種結構并未發生重大不利變化。

特此報告。