聲 明

本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據。募集說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站。

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《中華人民共和國證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

重大事項提示

投資者在評價公司本次發行的可轉換公司債券時，應特別關注下列重大事項：

一、關于公司本次發行的可轉換公司債券的信用評級

針對本次發行可轉債，本公司聘請了中誠信證券評估有限公司進行資信評級。根據中誠信證券評估有限公司出具的《九州通醫藥集團股份有限公司2014年可轉換公司債券信用評級報告》，評定公司的主體信用級別為AA+，本次發行可轉債的信用級別為AA+，評級展望為穩定。

中誠信證券評估有限公司在本次可轉債的存續期內，每年將對可轉債進行跟蹤評級。

二、公司的股利分配政策和現金分紅比例

（一）股利分配政策

根據《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號），并結合公司實際情況，公司2014年第四次臨時股東大會審議 通過了《關于修改九州通醫藥集團股份有限公司章程的議案》，對公司利潤分配政策進行修訂，根據修訂后《公司章程》第一百五十五條規定，公司的利潤分配政策 如下：

第一百五十五條公司應當實施積極的利潤分配政策。

1、利潤分配原則

公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。

2、利潤分配方式

公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司應當優先推行現金分紅方式，董事會認為必要時可以提出并實施股票股利分紅。

3、現金分紅條件、間隔

在符合現金分紅的條件下，公司應當采取現金分紅的方式進行利潤分配。符合現金分紅的條件為：

（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）及累計未分配利潤為正值；

（2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。原則上每個會計年度進行一次利潤分配，必要時也可實行中期現金分紅或發放股票股利。

4、現金分紅比例

公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，在符合現金分紅的條件下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于公司最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

5、利潤分配方案決策程序

（1）公司每個年度的利潤分配方案由董事會根據公司年度盈利及資金需求狀況提出預案，獨立董事發表明確獨立意見，經董事會全體董事過半數以上表決同 意，審議通過后提交股東大會審議批準。董事會未做出年度現金分紅預案的，應當說明原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發 表獨立意見。

（2）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見；獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議；

（3）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題；

（4）在當年滿足現金分紅條件情況下，董事會未提出以現金方式進行利潤分配預案或者按低于本章程規定的現金分紅比例進進行利潤分配的，還應說明原因 并在年度報告中披露，獨立董事應當對此發表獨立意見。同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決；

（5）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配預案的，就相關政策、規劃執行情況發表審核意見；

（6）股東大會應根據法律法規和本章程的規定對董事會提出的利潤分配預案進行表決。

6、利潤分配政策的制訂和修改

公司董事會在制訂利潤分配政策過程中，應當充分考慮公司正常生產經營的資金需求、公司的實際盈利狀況和市場表現、股本結構、政策的持續性等因素。利潤分配政策的制訂和修改應當通過多種形式充分聽取獨立董事和中小投資者的意見。

若公司外部經營環境發生重大變化，或現有的利潤分配政策影響公司可持續經營時，公司董事會可以根據內外部環境的變化向股東大會提交修改利潤分配政策 的方案。公司董事會提出修改利潤分配政策，應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護，并在提交股東大會的利潤分配政策修訂議案中詳細說明原因，修 改后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。

公司利潤分配政策的制訂或修改應當經過董事會審議通過后提交股東大會審議，股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權 的三分之二以上通過。股東大會審議公司利潤分配政策時，應當通過投資者咨詢電話、現場調研、投資者互動平臺等方式充分聽取社會公眾股東意見，并提供網絡投 票等方式為公眾股東參與股東大會表決提供便利。

公司監事會應對公司董事會制訂或修改的利潤分配政策進行審議。監事會同時應對董事會和管理層執行公司分紅政策進行監督。

（二）最近三年利潤分配政策的執行情況及未分配利潤使用情況

1、最近三年利潤分配情況

公司2012年至2014年的利潤分配情況如下表所示：

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公司最近三年實現的年均歸屬于上市公司股東的凈利潤為48,378.51萬元，公司最近三年累計現金分紅16,096.17萬元，占年均歸屬于上市 公司股東凈利潤的33.27%，符合《公司章程》中“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于公司最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的要 求。

2、最近三年未分配利潤使用情況

截至2012年末、2013年末及2014年末，公司累計未分配利潤為122,000.46萬元、166,450.45萬元和202,630.41萬元，各年度扣除分紅后的未分配利潤主要用于補充流動資金。

三、本公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書“風險因素”全文，并特別注意以下風險：

（一）行業政策風險

公司經營的是特殊商品——藥品，容易受到國家以及地方有關政策的影響，特別是醫療衛生、醫療保障、醫藥流通體制改革的影響。醫療、醫保、藥品供應三大體制的改革將在深層次上改變醫藥流通領域的格局，引發醫藥市場的分化與重組。

近年來，國務院、國家衛計委（原衛生部）、商務部等部門分別發布了《關于深化醫藥衛生體制改革的意見》、《關于“十二五”期間深化醫藥衛生體制改革 規劃暨實施方案》、《關于鞏固完善基本藥物制度和基層運行新機制的意見》、《關于落實2014年度醫改重點任務提升藥品流通服務水平和效率工作的通知》、 2013版《藥品經營質量管理規范》及《“十二五”全國藥品流通行業規劃綱要》等一系列深化醫療體制和藥品流通改革的政策性文件。目前，我國醫藥衛生體制 改革已進入攻堅階段，醫療、醫保、藥品供應三大體制的改革將在深層次上改變醫藥流通領域的格局，若未來改革過程中，國家或地方的相關政策發生重大變化，公 司的經營可能受到影響。

（二）管理風險

公司現時的經營業務處于快速發展階段，現代醫藥物流中心的建設以及業務的開展大多由公司以設立子公司的方式投資和開展經營業務。截至目前，公司已設 立了23家省級醫藥物流中心及39家地市級物流中心。隨著公司醫藥物流中心的不斷增加、經營網點的不斷完善、經營規模的迅速擴大，公司經營管理的復雜程度 和管理難度將會逐步提高。為應對管理風險，公司實施集團式的管理模式，采用先進的信息技術手段控制下屬公司的各個業務環節，防范風險的產生，保障集團整體 經營目標的實現。雖然采取了上述措施，公司仍面臨網點分布廣、管理難度大的風險。

（三）募集資金投資項目風險

公司首次公開發行股票募集資金投資項目中上海醫藥倉儲中心項目、杭州醫藥倉儲中心項目、十堰醫藥倉儲中心項目、宜昌醫藥倉儲中心項目、安國醫藥倉儲中心項目、黑龍江醫藥倉儲中心項目、天津醫藥倉儲中心項目以及廈門醫藥倉儲中心項目進度晚于預期且未達到預期效益。

本次募集資金擬用于湖南九州通現代醫藥物流中心一期建設項目、西藏三通現代醫藥產業園項目（一期）、貴州九州通達醫藥有限公司現代醫藥物流中心建設 項目（一期）、陜西九州通醫藥健康產品電子商務創業園建設項目（一期）、九州通蘇南現代醫藥總部基地工程項目（一期）、北京均大制藥有限公司生產基地建設 項目（一期）、九州通中藥材電子商務綜合服務平臺項目、醫院營銷網絡建設項目、北京九州通醫藥有限公司現代醫藥物流服務中心項目、九州通信息化系統升級改 造項目。公司在設計和分析本次募投項目時針對我國醫藥行業的發展趨勢、市場競爭格局、公司業務發展現狀與發展戰略以及在前次募投項目實際運營中遇到的問題 和積累的經驗，對本次募投項目市場前景進行了詳細的調研和審慎的論證，在技術、人員、市場開拓等方面均做了相應的準備，同時對項目完工進度、達產時間、效 益預測等指標也進行了謹慎的研究、測算與選取。但由于本次募投項目投資金額較大，投資回收期較長，項目建設過程中的工程組織、建設進度、管理能力、預算控 制、設備購進、項目建成后產能是否達到設計要求等都存在不確定性，項目建成后能否成功開拓市場也可能與預測發生差異。因此，在項目實施過程及后期經營中， 如政策、市場環境、技術、管理等方面出現重大變化，可能導致本次募投項目的完工進度、達產時間、產生的效益與預期不完全一致的風險。

（四）與可轉債相關的風險

1、可轉債到期轉股不經濟的風險

公司股價會隨著公司未來經營狀況或證券市場行情等變化而產生波動，并有可能在轉股期內無法達到初始轉股價格。盡管投資者仍可按當期轉股價格將其所持的可轉債轉換為公司的A股流通股，但投資者可能無法實現其原本預期的資本利得。

2、轉股后每股收益、凈資產收益率被攤薄的風險

本次發行募集資金投資項目需要一定的建設期，在此期間相關的募集資金投入項目尚未產生收益，而上述項目實施過程中，本公司的固定資產及無形資產規模 將快速增加，每年的固定資產折舊費及無形資產攤銷費也將相應增加。如可轉債持有人在轉股期開始后的較短期間內將大部分或全部可轉債轉換為公司股票，將使得 本公司的股本和凈資產規模有所增加，短期內本公司每股收益和凈資產收益率將可能出現下降，投資者的即期回報由此將被攤薄。公司已于2015年4月28日在 上海證券交易所發布《關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的公告》，對每股收益、凈資產收益率等財務指標與上 年同期相比的變化情況進行模擬測算，并披露了公司采用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力，敬請投資 者注意。

3、轉股價格向下修正的風險

公司股票在任意連續20個交易日中有10個交易日的收盤價不高于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交本公司股東 大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本可轉債的股東應當回避。如果公司股票在本可轉換公 司債券發行后價格持續下跌，公司未能及時按照規定程序向下修正轉股價格；或者公司雖然持續向下修正轉股價格，但公司股票價格仍低于修正后的轉股價格，則將 導致本可轉換公司債券轉股價值發生重大不利變化，進而出現投資者向公司回售本可轉換公司債券或投資者持有本可轉換公司債券到期不能轉股的風險；另外，轉股 價格向下修正還可導致轉股時新增股本總數較修正前有所增加，對原有股東持股比例、凈資產收益率和每股收益均產生一定的攤薄作用。

4、利率風險

受國家宏觀經濟運行狀況、貨幣政策、財政政策、國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率具有波動性。由于本次發行的可轉債期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，在本期債券存續期內，如果利率發生變化，會使投資者投資本期債券的實際收益水平存在不確定性。

5、償付及回售風險

醫藥流通行業毛利率較低，行業內的企業一般會加大使用財務杠桿，以提高營業規模，帶來利潤的絕對額增加，從而提高凈資產收益率。報告期內，公司業務 規模迅速擴張，對資金需求量不斷增長，公司因應行業特點，加大使用財務杠桿來滿足業務擴張的需要，導致資產負債率較高，利息保障倍數有所下降。截至報告期 末，公司合并口徑和母公司的資產負債率分別為69.84%和59.21%，利息保障倍數為2.35倍。

目前，我國醫藥流通行業尚處于整合階段，公司順應醫藥流通行業發展趨勢，不斷歸攏上下游采購與銷售渠道、整合品種資源、開拓醫療機構市場，以提高市 場占有率。但是目前醫藥流通市場結構不協調、終端市場化程度等因素決定了醫藥流通行業上下游存在一定的付款結算周期，因此，報告期內盡管公司收入保持持續 增長，但與此同時預付賬款、應收賬款等經營性應收項目以及存貨占用流動資金較多，從而導致公司經營活動產生的現金流量凈額為負或少于凈利潤。2012年 度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-36,893.28萬元、13,846.86萬元、- 17,167.95萬元和-282,086.13萬元。

在可轉債的存續期內，公司需根據約定的可轉債發行條款就可轉債未轉股部分償付利息、承兌投資者可能提出的回售要求，并到期兌付本金。未來隨著公司業 務規模的進一步擴大，如果負債水平不能保持在合理的范圍，且不能有效控制應收賬款賬期和回款速度，或銀行借款到期不能續貸、也不能及時通過其他渠道籌集資 金，則公司的資金流動性將面臨一定壓力，從而可能影響公司對可轉債本息的按時足額兌付能力，以及承兌投資者回售可轉債的能力。

6、可轉債未擔保風險

根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定：“公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司 除外”。截至2015年6月30日，公司經審計的合并財務報表凈資產為85.08億元，不低于15億元，因此公司未對本次發行的可轉債提供擔保，請投資者 特別注意。

7、債券評級變化的風險

根據資信評級機構中誠信證券評估有限公司出具的評級報告，公司主體信用等級為AA+，本次發行的可轉債評級為AA+，表明公司償還債務 的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低，本次發行的可轉債信用質量很高，信用風險很低。在可轉債存續期內，中誠信證券評估有限公司將持續關 注公司外部經營環境的變化、經營或財務狀況的重大事項等因素，出具跟蹤評級報告。雖然公司目前資信狀況良好，但由于本次發行的可轉債的期限較長，在可轉債 存續期內，公司所處的宏觀環境、行業和資本市場狀況、國家相關政策等外部環境和公司本身的生產經營存在著一定的不確定性。如果發生任何影響公司主體信用級 別或可轉債信用級別的事項，導致公司主體信用級別或可轉債信用級別降低，將會增大投資。