近日，*ST建峰（000950.SZ）發布重組預案，擬作價14.93億元向控股股東重慶建峰工業集團有限公司（以下簡稱“建峰集團”）出售全部化工類資產，并以5.93元/股發行11.30億股，作價66.98億元收購實際控制人旗下重慶醫藥96.59%股份。

　　此舉被認為是重慶醫藥擬借殼*ST建峰圓上市夢。不過，很快遭到了*ST建峰的否認：構成重大資產重組、關聯交易，但不構成重組上市。

　　值得一提的是，即便不構成重組上市，*ST建峰因連續多年虧損已被深交所實施退市風險警示，公司能否在剩下的三個月扭虧“保殼”仍是未知數，這種不確定性也對重組帶來了巨大風險。

　　在對《中國經營報》記者的書面回復中，*ST建峰表示：“公司通過本次重大資產重組，一方面，將實現重慶醫藥上市，資本實力和品牌影響力得到增強；另 一方面，將有利于提升上市公司的持續經營能力和盈利能力，維護上市公司全體股東利益。同時，本次重組完成后，對上市公司主營業務、盈利能力、同業競爭、關 聯交易、股權結構等均構成影響。”

　　一波三折

　　前景難料

　　近日，*ST建峰發布公告稱，公司擬將其截至2016年3月31日擁有的除所持廣州東凌國際投資股份有限公司（證券代碼 000893.SZ）706.90萬股股票外的其他全部資產、負債置出上市公司，由公司控股股東建峰集團承接，以現金方式支付對價；同時，公司擬向重慶化 醫控股（集團）公司（以下簡稱“化醫集團”）等22名交易對方非公開發行股份以購買其合計所持重慶醫藥96.59%的股份。

　　9月14日，深圳證券交易所出具《關于對重慶建峰化工股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）提出，要充分說明方案構成重大資產重組但不構成重組上市的判斷依據及相關指標計算過程。

　　在10月9日發布的《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》中，*ST建峰提到，根據《重組管理辦法》第十三條的規定，上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生相關根本變化情形的，構成重組上市。

　　本次交易前，公司控股股東為建峰集團，持有公司47.14%的股份，化醫集團直接持有建峰集團93.20%股份，通過建峰集團間接持有上市公司 47.14%股份，公司實際控制人為重慶市國資委。本次交易后，化醫集團及其控股的建峰集團預計合計持有重組后上市公司947316675股，持股比例預 計為54.81%。化醫集團成為重組后上市公司的控股股東，公司實際控制人仍為重慶市國資委。

　　“上市公司最近60個月內控制權未發生變更，本次交易也不會導致控制權變更，因此，本次交易不構成重組上市。”*ST建峰稱。

　　公開資料顯示，重慶醫藥前身為1950年成立的中國醫藥公司西南區公司，1993年，其作為試點股份有限公司，經原重慶市經濟體制改革委員會批準，定向募集設立。

　　此后，重慶醫藥曾先后在2000年、2011年、2013年多次謀劃在A股、H股上市，但均告失敗，上市進程可謂一波三折。

　　中投顧問研究總監郭凡禮稱，重慶醫藥IPO曾遭遇國有資產重組、職工問題得不到解決等多重阻力。“重慶醫藥之所以遭遇重重阻力，主要在于公司股權有瑕 疵，公司設立時出資時的股權分配、國有資產重組過程中的股權變動、職工股權問題未解決導致無法完全辦理股權手續以及土地房產等方面的問題，都使得重慶醫藥 IPO困難重重。”

　　針對交易的相關詳情以及未來發展規劃，《中國經營報》記者致電致函重慶醫藥，其企業文化辦公室相關負責人回復稱，目前能夠公布的消息均已通過公開渠道進行發布，暫時沒有更新的內容告知，也不方便對記者所提具體問題進行回復。

　　“重慶醫藥作為中國西南地區最大的醫藥企業，營收規模在全國市場上也能躋身前十，其投資價值不言而喻，因此資本大佬紛紛布局重慶醫藥，待重慶醫藥上市 后，實現手中股權利益最大化。”郭凡禮表示，資本大佬紛紛布局，有助于提高資本市場對重慶醫藥的投資預期，為其謀一個好的發行價格，長遠來看，醫藥行業也 是一個資本密集型行業，大量資本聚集，為公司未來的擴張、資本運作創造了條件。

　　不過，根據《上市規則》，上市公司連續三年虧損將被暫停上市，連續四年虧損將面臨著退市的風險。*ST建峰公告顯示，2014年度和2015年度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-36147.44萬元和-36722.49 萬元，公司目前已被深圳證券交易所實施退市風險警示。

　 　2016年 1~6 月，*ST建峰歸屬于上市公司股東的凈利潤為-31,217.07萬元，根據公司出具的2016年前三季度的業績預告，歸屬于上市公司股東的凈利潤預計為 -50000萬元，公司仍處于持續虧損狀態，由于公司前三季度虧損額較大，且本次資產重組能否獲批及何時獲批均存在較大不確定性，公司2016年實現扭虧 為盈難度較大，也將給重慶醫藥的上市之路帶來巨大風險。

　　此時的*ST建峰，將面臨巨大的“保殼”壓力。“若公司在2016年不能實現扭虧為盈，將面臨著被暫停上市的風險。此外，本次交易可能存在被暫停、終 止或取消等風險。公司已針對可能存在的風險事項對投資者進行了充分的風險提示。同時，公司本次交易中對可能存在的審批風險以及可能暫停上市的風險對投資者 進行了特別風險提示。”*ST建峰回復本報記者稱。

　　而對于此次重大資產重組事項，*ST建峰表示，“本次重組系在貫徹落實深化國有企業改革的相關決策部署、積極響應國家關于促進企業兼并重組等相關政策方針指導下實施的。通過本次重組公司將避免由于連續虧損導致的退市風險，保護上市公司全體股東利益。”