公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

  所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。

  公司負責人趙永凱、主管會計工作負責人趙全波及會計機構負責人(會計主管人員)馮瑋聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

  第二節 主要財務數據及股東變化

  一、主要會計數據和財務指標

  公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據

  □ 是 √ 否

  ■

  非經常性損益項目和金額

  √ 適用 □ 不適用

  單位：元

  ■

  對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。

  二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表

  1、普通股股東和表決權恢復的優先股股東總數及前10名股東持股情況表

  單位：股

  ■

  公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。

  2、優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

  □ 適用 √ 不適用

  第三節 重要事項

  一、報告期主要會計報表項目、財務指標發生變動的情況及原因

  √ 適用 □不適用

  單位：元

  ■

  二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

  √ 適用 □ 不適用

  （1）聯合研發

  ① 根據2013年4月公司與方正醫藥研究院簽訂的《技術開發（合作）合同》，公司與方正醫藥研究院共同參與研究開發康普瑞丁磷酸二鈉及注射劑Ⅱ期臨床研究， 按照新藥臨床研究的技術要求進行Ⅱ期臨床試驗，完成Ⅱ期臨床試驗；按新藥藥品注冊管理辦法要求進行Ⅲ期臨床試驗批件申報，獲得Ⅲ期臨床試驗批件，合同有效 期限為2013年4月至2016年4月。康普瑞丁磷酸二鈉及注射劑Ⅱ期臨床研究費用預計約為2,100萬元，其中：方正醫藥研究院提供全部Ⅱ期臨床試驗所 需費用，負責Ⅱ期臨床試驗的組織、實施、管理、監督；公司負責臨床試驗用樣品的制備，臨床批件中需補充完善的非臨床研究工作,以及申報Ⅲ期臨床批件所需全 部費用，雙方共同申報新藥證書。項目全部完成后以雙方確定的各自投入的總金額作為項目最終利益分配的依據，因履行合同所產生的技術成果及其相關知識產權權 利歸雙方共同享有。上述協議已經本公司2013年4月15日召開的第七屆董事會第十三次會議審議通過。

  鑒于康普瑞丁磷酸二鈉在II期臨 床實驗過程中，目標適應癥病例較少、國內外試驗結果顯示效果不夠明顯，且新藥研制具有高風險、周期性長的特性等因素，公司于2016年4月27日召開第八 屆董事會第十四次會議，審議通過了與方正研究院簽署《終止合作研發康普瑞丁磷酸二鈉的協議》，雙方協商一致終止合作研發康普瑞丁磷酸二鈉。

  ② 根據2012年10月公司與方正醫藥研究院簽訂的《藥物研發戰略合作協議》，公司將于未來五年內合計出資1,000萬元，就精神疾病類、胃腸疾病類、抗腫 瘤類等三個領域內的九個新藥項目，與方正醫藥研究院進行戰略合作。協議約定，方正醫藥研究院負責研發藥物的臨床前研究、臨床研究、申請批件等的相關工作， 并在合作期內每6個月向公司提供合作研發項目的進展報告，公司每年向方正醫藥研究院支付研發費用人民幣200萬元。合作研發項目的技術及研發成果歸方正醫 藥研究院所有，但其在出售與研發項目相關的成果時，公司享有10%的收益權，同時享有按90%價款購買的優先購買權。該協議已經2012年10月29日公 司第七屆董事會第九次會議審議通過。截止2016年9月30日，該合作研發的項目中，現在研藥物進展如下：注射用埃索美拉唑鈉處于等待審評階段；阿戈美拉 汀片正在準備國家食品藥品監督管理總局的BE檢查；伊馬替尼片正在按照臨床批件的要求，開展補充完善及準備制備臨床樣品；雙丙戊酸鈉緩釋片正在進行臨床試 驗準備；雙丙戊酸鈉腸溶片已撤銷生產注冊申請，正在按照相關藥證新規，初步完成重新評估。左乙拉西坦緩釋片、左乙拉西坦注射液技術已簽訂技術轉讓協議（該 技術轉讓協議尚未履行完畢）。

  ③根據2013年2月公司與 SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下簡稱“SKBP”）、方正醫藥研究院、上海美迪西生物醫藥有限公司（以下簡稱“上海美迪西”）簽訂的合作協議，公司與SKBP、方正醫 藥研究院、上海美迪西就精神神經類全球首創藥物SKL-PSL在包括臨床前試驗、新藥注冊申請、臨床試驗、生產批件申請、生產銷售權益及在中國、美國或歐 洲的注冊等領域共同合作。SKBP許可方正醫藥研究院共同參與SKL-PSL項目的研發，并共享研發進展數據及相關資料；方正醫藥研究院負責臨床試驗和新 藥注冊申請，并協助SKBP在美國FDA或歐洲相關部門的注冊申請；上海美迪西進行臨床前研究，并為研究院準備新藥申請所需文件；公司負責提供臨床試驗樣 本生產服務并申報藥品生產批件。公司獨家擁有SKL-PSL藥品在中國境內（含香港、臺灣）的銷售權，其中，SKBP享有凈銷售收入10％，美迪西享有凈 銷售收入5％，其余利益分配由公司與研究院另行約定。截止2016年9月30日，方正醫藥研究院已取得國家食品藥品監督管理總局核準簽發的臨床試驗批件， 準備開展臨床研究。

  （2）金融服務協議

  為節約交易成本和費用，進一步提高資金使用效率，公司于2014年2月與北大 方正集團財務有限公司簽訂了《金融服務協議》，約定由北大方正集團財務有限公司向公司提供包括存款、貸款及融資、結算以及經中國銀行業監督管理委員會批準 的可從事的其他業務，其中公司存款余額每日最高不超過5億元人民幣，綜合授信額度不超過人民幣5億元，協議有效期為三年。該協議經公司2014年第一次臨 時股東大會審議通過。截止2016年9月30日，公司累計存款4,000.00萬元，累計取款26,000.00萬元，共取得存款利息收入621.17萬 元（利率為中國人民銀行頒布的人民幣同期存款利率），累計貼現1,478.59萬元，共產生手續費22.30萬元。截至資產負債表日，公司在北大方正集團 財務有限公司的存款28,437.26萬元，公司尚未申請貸款。

  （3）終止投資設立基金收購新里程醫院集團股權事宜

  ① 腫瘤醫院管理公司、北大醫療產業基金于2014年12月17日與新里程醫院集團有限公司（以下簡稱“新里程醫院集團”）、新里程投資集團有限公司（以下簡 稱“新里程投資集團”）、New Enterprise Associates 13, L.P.、NEA Ventures 2011,Limited Partnership (以下統一簡稱“恩頤資本”)、中國健康產業投資集團有限公司（以下簡稱“中國健康”）簽署《股份購買協議》。根據協議約定，腫瘤醫院管理公司、北大醫療 產業基金擬共同發起基金，由該基金依法通過境外投資方式出資約41,228,572美元，通過向新里程醫院集團增資及購買新里程投資集團、恩頤資本、中國 健康所持有的全部或部分新里程醫院集團股份，獲得新里程醫院集團65.00%股權。

  ②為遵守《股份購買協議》約定，盡快完成基金投資新 里程醫院集團的交割事宜，腫瘤醫院管理公司與北大醫療產業基金于2015年1月16日簽署《股份購買協議之補充協議》，對基金的發起與募集作出過渡期間的 臨時安排。補充協議約定，由北大醫療產業基金在上海自貿區已發起設立的一家獨資有限責任公司億揚投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“億揚投資管理公 司”，原公告為“GP公司”）作為基金之普通合伙人與基金的投資人共同設立基金，以盡快完成相關對外投資備案流程并投入新里程醫院集團。北大醫療產業基金 將促使盡快完成腫瘤醫院管理公司成為億揚投資管理公司股東的變更手續。

  ③公司第八屆董事會第八次會議審議通過了《北京北大醫療產業基金 管理有限公司與北京北大醫療腫瘤醫院管理有限公司關于億揚投資管理（上海）有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《協議》”），協議約定，腫瘤醫院管理公 司以330萬元自有資金購買由北大醫療產業基金100%持股的億揚投資管理公司33%的股權。轉讓完成后，腫瘤醫院管理公司持有億揚投資管理公司33%的 股權。

  ④公司第八屆董事會第十二次會議審議通過了《北京北大醫療產業基金管理有限公司與北京北大醫療腫瘤醫院管理有限公司關于億揚投資 管理（上海）有限公司股權轉讓之終止協議》（以下簡稱“《股權轉讓終止協議》”）?！豆蓹噢D讓終止協議》約定，雙方原簽署的《股權轉讓協議》終止，各方不 再享有《股權轉讓協議》約定的權利，也不再承擔《股權轉讓協議》約定的義務。北大醫療產業基金退還腫瘤醫院管理公司支付的億揚投資管理公司33%股權轉讓 款330萬元。同時，億揚投資管理公司按照原《股權轉讓協議》約定的33%持股比例標準計算，應向腫瘤醫院管理公司支付投資收益款共計人民幣88.77萬 元。上述協議生效后，腫瘤醫院管理公司不再持有億揚投資管理公司股權，即與北大醫療產業基金設立基金投資新里程醫院集團一事終止。截止2016年9月30 日，億揚投資管理公司尚未支付腫瘤醫院管理公司投資收益款共計人民幣88.77萬元。

  （4）北醫醫藥簽署長期服務協議及合同

  2014 年8月，公司的全資子公司北醫醫藥與北京大學人民醫院簽署《體外診斷試劑耗材供應與配送及實驗室流程優化長期服務協議》，協議約定由北醫醫藥向北京大學人 民醫院提供體外診斷試劑與耗材供應及配送，包括供應、貯存、運輸、配送及醫院相關科室進行優化服務。協議的總金額為年度中標金額人民幣 88,880,099.789元，實際金額以北大人民醫院每年度實際采購體外診斷試劑耗材的金額為準。協議有效期：從合同生效之日起至2017年7月30 日；協議期滿前，北京大學人民醫院將對服務質量進行評測，若服務滿意，雙方自動續簽本協議一年。該協議已經公司2014年第六次臨時股東大會審議通過。公 司第八屆董事會第十四次會議及公司2015年度股東大會審議通過了《關于公司全資子公司與北京大學人民醫院關聯交易2015年度實施情況及2016年度交 易金額預計的議案》，預計2016年北醫醫藥與北京大學人民醫院發生關聯交易金額15,000萬元。截止2016年9月30日，北醫醫藥與北京大學人民醫 院累計發生關聯交易金額9,645.24萬元。

  2014年11月，北醫醫藥與北京大學國際醫院簽署《北京大學國際醫院藥品、試劑、醫用 耗材等物資供應與配送長期服務合同》。長期服務合同約定，由北醫醫藥向北京大學國際醫院提供運營所需的藥品、試劑、醫用耗材、辦公用品的供應、物流與配送 服務，以及醫療設備的供應服務。三年合同期限內，合同的總金額為500,000,000.00元。合同期限：從2015年1月1日至2017年12月31 日；合同期滿前，北京大學國際醫院將對服務質量進行評測，若服務滿意，雙方自動續簽本合同三年。該合同已經公司2014年第七次臨時股東大會審議通過。截 止2016年9月30日，北醫醫藥與北京大學國際醫院累計發生關聯交易金額18,195.29萬元。

  （5）設立產業并購基金

  2014 年9月，公司與北大醫療、北大醫療產業基金、德同（北京）投資管理有限公司、上海德同共盈股權投資基金中心（有限合伙）共同投資上海德同北大醫藥產業并購 股權投資基金中心（有限合伙），該基金的目標認繳出資總額為不少于5億元且不超過7億元。公司擬出資300萬元與北大醫療產業基金、德同（北京）投資管理 有限公司設立北京德同北大醫藥產業并購股權投資基金管理有限公司（以工商行政管理部門最終核準為準），作為產業并購投資基金的普通合伙人。同時，公司擬出 資不超過產業并購投資基金總規模1%的資金，與北大醫療、北大醫療產業基金、上海德同共盈股權投資基金中心（有限合伙）及其他社會投資者參與認繳本基金。 該事項已經公司第七屆董事會第三十次會議審議通過。截止2016年9月30日，公司暫未支付出資款。

  （6）關聯方資金往來

  2016年初，公司欠合成集團資金余額609.32萬元，雙方未計算資金占用費。報告期內，公司償還合成集團借款267.72萬元。截止2016年9月30日，公司尚欠合成集團資金余額341.60萬元。

  （7）重大資產出售暨關聯交易

  報 告期內，公司以協議方式將持有的涉及原料藥業務的子公司大新藥業92.26%股份、重慶合成100%股權及方鑫化工66.86%股權轉讓給公司控股股東合 成集團，將持有的涉及原料藥業務的子公司重慶和生100%股權轉讓給合成集團全資子公司重慶磐泰（以下簡稱“本次交易”）。根據北京天健興業資產評估有限 公司以2015年5月31日為評估基準日出具的資產評估報告，上述標的資產的評估價值合計為76,511.39萬元。本次交易相關事宜已經公司第八屆董事 會第五次會議、第十一次會議、2015年第一次臨時股東大會審議通過。

  本次交易的標的資產過戶已于2015年11月24日全部完成。

  合 成集團和重慶磐泰于2015年11月23日分別向公司支付了第一期股權轉讓款人民幣36,300萬元和人民幣2,750萬元。經天健會所審計，截止 2015年11月25日(期間損益確認時間)，大新藥業、重慶合成、方鑫化工共虧損3,336.34萬元，重慶和生虧損101.51萬元，抵扣前述期間損 益后，合成集團應向公司支付31,536.92萬元，重慶磐泰應向公司支付2,526.62萬元。合成集團和重慶磐泰于2016年4月26日分別向公司支 付了前述第二期股權轉讓價款。截至報告期末，本次交易的股權轉讓價款已結清。

  （8）關于資產剝離重大資產重組相關人員薪酬支付事宜

  公司于2015年11月23日完成了原料藥資產剝離的重大資產重組工作，并于2015年11月24日完成了標的資產過戶。

  ① 根據重組方案中“人隨資產走”的原則，公司涉及原料藥業務的相關人員正逐步轉移至重慶合成。鑒于此次轉移涉及的人員較多，社保轉移等相關工作所需時間較 長，公司將于2016年持續開展人員轉移的工作。經公司與重慶合成商議約定，在轉移過程中，尚未辦理完成轉移手續的人員薪酬由重慶合成每月預先支付給公 司，再由公司發放給尚未辦理完成轉移手續的人員。截止2016年9月30日，公司代重慶合成支付人員薪酬金額共計3,760.09萬元。

  ② 在本次重組的過程中，公司為整合制劑業務，與大新藥業簽署了《資產轉讓協議》，購買其制劑業務資產。該部分業務資產轉移涉及的相關人員轉移工作亦在持續推 進中。經公司與大新藥業商議約定，在轉移過程中，由大新藥業每月預先墊付尚未辦理完成轉移手續的人員薪酬，再由公司支付給大新藥業。截止2016年9月 30日，公司支付該部分人員薪酬金額共計165.22萬元。

  （9）內保外貸額度及期限的調整

  公司第七屆董事會第二十 七次會議及2014年第五次臨時股東大會審議通過了《關于調整方正拓康（香港）貿易有限公司內保外貸額度及期限的議案》。公司調整內保外貸額度及期限，向 境內銀行申請將額度由總額不超過1億美元，調整為總額不超過1.5億美元。有效期由自融資事項發生之日起一年期調整為自融資事項發生之日起最長不超過三年 期。截止2016年9月30日，公司為拓康香港提供的擔保全部履行完畢。

  （10）腫瘤醫院管理公司對外投資設立子公司事宜

  腫 瘤醫院管理公司與北京中聯國新投資基金管理有限公司（以下簡稱“中聯基金”）、心安（北京）醫療投資咨詢有限公司（以下簡稱“心安醫療”）于2015年5 月簽署《關于“北腫（北京）健康管理有限責任公司”之投資合作框架協議》（以下簡稱“協議”）。協議約定，腫瘤管理公司、中聯基金、心安醫療共同出資人民 幣5,000萬元，設立北腫（北京）健康管理有限責任公司（以工商行政管理部門最終核準名稱為準)（以下簡稱“健康管理公司”）。其中，腫瘤管理公司出資 3,000萬元人民幣，持股60%；中聯基金出資1,500萬元人民幣，持股30%；心安醫療出資500萬元人民幣，持股10%。健康管理公司主要提供腫 瘤篩查、健康管理及診療等服務。該事項已經公司第八屆董事會第二次會議審議通過。2015年6月5日，北腫（北京）健康管理有限責任公司成立，并于 2015年9月15日更名為“北京迦南門診部有限公司”。截至本報告披露日，北京迦南門診部有限公司已正式營業。

  （11）關于全資子公司辦理應收賬款保理業務事宜

  為 降低應收賬款余額，提高資金運轉效率，保障經營資金需求，公司全資子公司北醫醫藥與上海漢得商業保理有限公司開展了以1,250萬元人民幣為循環額度的應 收賬款保理業務，交易標的為北醫醫藥與北京大學人民醫院經營活動中形成的應收賬款以及就該部分應收賬款按合同約定所享有的相關權利。該事項已經公司第八屆 董事會第七次會議審議通過。截止2016年1月，該合同已履行完畢。

  （12）搬遷及新廠建設

  根據重慶市人民政府辦公 廳渝辦法[2007]230號《關于將重慶華孚工業股份有限公司等企業納入主城區環境污染安全隱患重點企業搬遷改造實施范圍的通知》，按照重慶市政府城市 規劃整體要求和進度安排，公司及公司原控股子公司大新藥業將進行搬遷。2010年度公司位于寸灘水口的土地已由重慶市國土資源管理部門收回并掛牌出讓，同 時公司將該土地上的擬報廢資產（包括房屋建筑物、構筑物、不可搬遷設備等）轉讓給土地受讓方，土地受讓方同意公司在搬遷完成前無償使用土地及受讓資產。同 年6月22日，公司召開第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關于環保搬遷技術改造項目的議案》，公司擬投資22.60億元（包括工程建設投資18億元， 配套流動資金4.6億元）用于環保搬遷技術改造項目，其中公司總投資為7.70億元，公司原控股子公司大新藥業總投資為14.90億元。

  為有效整合原料藥業務資源，降低成本，實現原料藥業務和制劑業務的專業化發展，公司決定以土地、房產向原公司全資子公司重慶合成增資，由其承接原料藥業務，本次新廠建設中涉及原料藥業務的部分也一并轉至重慶合成。

  經公司第八屆董事會第五次會議、第八屆董事會第十一次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過，公司以協議方式將持有的重慶合成100%股權、大新藥業92.26%股份轉讓給合成集團，并于2015年11月24日完成過戶。

  截止2016年9月30日，公司環保搬遷項目累計投入188,582.15萬元（其中包括土地15,328.70萬元）。

  （13）關于公司獲得藥物臨床試驗批件事宜

  2016 年上半年,公司陸續收到國家食品藥品監督管理總局核準簽發的甲磺酸伊馬替尼片、吉非替尼原料藥、吉非替尼片、枸櫞酸坦度螺酮片及奧氮平片的藥物臨床試驗批 件。以上產品獲得臨床批件后將進行生物等效性（BE）試驗，完成臨床實驗后申請生產批件，在獲得生產批件并且通過GMP認證后可投入生產。

  （14）公司董事、監事及高級管理人員變更事宜

  ①于二龍先生因個人原因申請辭去公司董事、董事會審計委員會委員及CEO職務，且不再擔任公司任何職務。汪磊先生因個人原因申請辭去公司財務總監、財務部經理職務，且不再擔任公司任何職務。上述辭職報告自送達公司董事會時生效。

  ② 經公司第八屆董事會第十三次會議審議通過，決定聘任袁平東先生為公司CEO；聘任趙全波先生為公司財務總監；聘任隋國平先生、周治云先生、賀清凱先生為公 司副總裁。經公司第八屆董事會第十四次會議、2015年度股東大會審議通過，選舉袁平東先生、隋國平先生為公司第八屆董事會非獨立董事。同時，補選袁平東 先生為公司第八屆董事會審計委員會委員。

  ③向海濤先生因個人原因申請辭去公司監事職務，且不再擔任公司任何職務，其辭職報告自送達公司監事會時生效。

  ④隋國平先生因個人原因申請辭去公司董事兼副總裁職務，且不再擔任公司任何職務，其辭職報告自送達公司董事會時生效。

  （15）股票存在被實施退市風險警示及暫停上市風險事宜

  公 司于2014年11月18日收到中國證監會《調查通知書》（編號：滬專調查字2014477號），因公司涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券 法》的有關規定，決定對公司進行立案調查。根據中國證監會《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》和《深圳證券交易所股票上市規則 （2014年修訂）》的有關規定，如本公司存在或涉嫌存在欺詐發行或重大信息披露違法行為的，公司股票將被深圳證券交易所實施退市風險警示并暫停上市。截 止本報告披露日，公司尚未收到中國證監會的最終調查結論，需每月至少披露一次公司股票可能被暫停上市和終止上市的風險提示公告。

  （16）關于變更公司住所及郵政編碼的事宜

  根 據《公司法》等相關規定，并結合公司實際情況，對《公司章程》第五條進行修訂，公司住所由原“重慶市江北區寸灘水口”調整為“重慶市北碚區水土鎮方正大道 21號”（該地址與“重慶市兩江新區水土高新技術產業園方正大道21號”系同一地址），郵政編碼由原“400025”調整為“400714”。該事項已經 公司第八屆董事會第十五次會議及2016年第一次臨時股東大會審議通過。截止本報告披露日，上述工商變更事宜已完成。

  （17）關于公司持續督導獨立財務顧問主辦人變更事宜

  胡增榮先生因工作變動，無法繼續擔任公司持續督導期間的獨立財務顧問主辦人。為保證持續督導工作的有序進行，西南證券委派杜勤杰先生為公司的持續督導獨立財務顧問主辦人，繼續履行持續督導義務。

  （18）關于公司辦公地址變更的事宜

  公司已于2016年9月初搬遷至新辦公地址，變更后的地址為：重慶市渝北區金開大道56號兩江天地1單元9樓、10樓，郵政編碼變為401121。公司投資者聯系電話、傳真、公司網址、電子信箱等均保持不變。

  ■

  三、公司、股東、實際控制人、收購人、董事、監事、高級管理人員或其他關聯方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項

  √ 適用 □ 不適用

  ■

  注1：關于公司向北大醫療發行股份購買其持有的重慶大新藥業股份有限公司90.63%股權的資產的定向增發過程中各方承諾事項

  （1）避免同業競爭承諾主要內容：

  ① 本次交易完成后，方正集團、北大醫療及其控制的其他企業不會以控股、參股、聯營等方式直接、間接或代表任何人士或單位從事與北大醫藥構成同業競爭的業務。 如方正集團、北大醫療及其控制的其他企業獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，方正集團、北大醫療及其控制的其他企業將立 即通知上市公司，盡力將該商業機會給予上市公司，以確保上市公司及其全體股東利益不受損害。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，相關承諾人 均嚴格履行上述承諾，未發生違背上述承諾的情形。該承諾持續履行中。

  ②方正集團、北大醫療將嚴格按照有關規定采取有效措施避免與北大醫 藥產生同業競爭，承諾將促使其控制、管理和可施以重大影響的單位采取有效措施避免與北大醫藥產生同業競爭。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之 日，相關承諾人均嚴格履行上述承諾，未發生違背上述承諾的情形。該承諾持續履行中。

  （2）減少和規范關聯交易的承諾主要內容：

  關 于減少和規范與北大醫藥關聯交易的承諾函：在本次重大資產重組完成后，將盡量避免方正集團、北大醫療及其他關聯方與北大醫藥之間發生關聯交易；在進行確有 必要且無法回避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規以及規范性文件的規定履行交易審批程序及信息披露義務，保證不 通過關聯交易損害北大醫藥及其股東的合法權益。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，相關承諾人均嚴格履行上述承諾，未發生違背上述承諾的情 形。該承諾持續履行中。

  （3）關于保障上市公司獨立性的承諾主要內容：

  北大醫療承諾在業務、資產、財務、人員、機構 等方面保障北大醫藥獨立于北大醫療；北大醫療承諾保證上市公司保持健全有效的法人治理結構，保證上市公司股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依 照法律、法規和公司章程獨立行使職權，不受北大醫療的非正常干預。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，北大醫療嚴格履行上述承諾，未發生違 背上述承諾的情形。該承諾持續履行中。

  注2：關于公司向北大醫療發行股份購買其有的100%北醫醫藥股權的定向增發過程中各方承諾事項

  （1）避免同業競爭的承諾主要內容：

  ① 本次交易完成后，方正集團、北大醫療、合成集團及其控制的其他企業不會通過控股、參股、聯營等方式直接、間接或代表任何人士或單位從事與北大醫藥構成同業 競爭的業務。如方正集團、北大醫療、合成集團及其控制的其他企業獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，方正集團、北大醫 療、合成集團及其控制的其他企業將立即通知上市公司，盡力將該商業機會給予上市公司，以確保上市公司及其全體股東利益不受損害；

  ②方正 集團、北大醫療、合成集團將嚴格按照有關規定采取有效措施避免與北大醫藥產生同業競爭，承諾將促使其控制、管理和可施以重大影響的單位采取有效措施避免與 北大醫藥產生同業競爭。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，相關承諾人均嚴格履行上述承諾，未發生違背上述承諾的情形。該承諾持續履行中。

  （2）避免同業競爭的承諾主要內容：

  ① 北大資產經營公司不會利用控制權干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大資產經營公司及其控制的其他企業不會通過控股、參股、聯營等方式直接、 間接或代表任何人士或單位從事與上市公司構成同業競爭的業務如北大資產經營公司及其控制的其他企業獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭或可能發 生同業競爭的，北大資產經營公司及其控制的其他企業將立即通知上市公司，盡一切合理努力將該商業機會給予上市公司，以確保上市公司及其全體股東利益不受損 害。②北大資產經營公司將嚴格按照有關規定采取有效措施避免與上市公司產生同業競爭，承諾將促使其控制、管理和可施以重大影響的單位采取有效措施避免與上 市公司產生同業競爭。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，相關承諾人均嚴格履行上述承諾，未發生違背上述承諾的情形。該承諾持續履行中。

  （3）減少和規范關聯交易的承諾主要內容：

  北 大資產經營公司、方正集團、北大醫療、合成集團將盡力減少本公司及本公司其他關聯方與北大醫藥之間發生關聯交易。在進行確有必要且無法回避的關聯交易時， 保證按市場化原則和公允價格實行公平操作，并按相關法律、法規以及規范性文件的規定履行交易審批程序以及信息披露義務。就相互間關聯事務及交易事務所做出 的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交易。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日， 相關承諾人均嚴格履行上述承諾，未發生違背上述承諾的情形。該承諾持續履行中。

  （4）獨立性的承諾主要內容：

  北大資 產經營公司、北大醫療、合成集團在本次交易完成后，將按照相關法律法規的要求，使北大醫藥在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立；承諾保證上市公 司保持健全有效的法人治理結構，保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權，不受本公司的非正當 干預。上述承諾有利于保證上市公司在資產、財務、人員、機構、業務等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之 日，相關承諾人均嚴格履行上述承諾，未發生違背上述承諾的情形。該承諾持續履行中。

  注3：關于重大資產出售暨關聯交易相關承諾事項

  （1）關于保持上市公司獨立性的承諾：

  ① 保證上市公司人員獨立：北大資產經營公司、北大醫療、方正集團、合成集團保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在上 市公司任職并領取薪酬，不在本公司及其關聯自然人、關聯企業、關聯法人（以下統稱為“本公司及其關聯方”，具體范圍參照現行有效的《深圳證券交易所股票上 市規則》確定）擔任除董事、監事以外的職務；保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司及其關聯方之間完全獨立；本公司向上市公司推薦董事、監事、經理 等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。④保證上市公司機構獨立：北大資產經營公司、北大醫 療、方正集團、合成集團保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構；保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照 法律、法規和北大醫藥公司章程獨立行使職權。

  （2）關于減少及規范關聯交易的承諾：

  本次交易完成后，北大資產經營公 司、方正集團、北大醫療、合成集團、重慶磐泰及其關聯自然人、關聯企業、關聯法人（以下統稱為“本公司及其關聯方”，具體范圍參照現行有效的《深圳證券交 易所股票上市規則》確定）與上市公司之間將盡量減少、避免關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并 按相關法律、法規、規章等規范性文件及北大醫藥公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。本公司保證不會通過關聯交易損害上市公司及其股東的合法權益； 本公司承諾不會通過任何方式，損害上市公司及其股東的合法利益；本公司將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為，在任何情況下，不要求上市公司向本 公司及其關聯方提供任何形式的擔保。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，相關承諾人未發生違反承諾的情形。該承諾 持續履行中。

  （3）關于避免同業競爭的承諾：

  ①北大資產經營公司承諾，為避免本公司及其關聯自然人、關聯企業、關聯 法人（以下統稱為“本公司及其關聯方”，具體范圍參照現行有效的《深圳證券交易所股票上市規則》確定）與上市公司及其下屬公司的潛在同業競爭，本公司及其 關聯方不得以任何形式（包括但不限于在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯營、投資、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事 任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司 屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的經濟實體；如本公司及其關聯方未來從任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競爭或可能 有競爭，則本公司及其關聯方將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業機會給予上市公司及其下屬公司；本公司保證絕不利用對上市公司及其下屬 公司的了解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業務或項目；本承諾函對本公司具有法律約束力，如違反本承諾，北大資產 經營公司將依據《公司法》、《證券法》等法律法規的規定承擔法律責任。

  ②方正集團、北大醫療、合成集團承諾，為避免本公司及其關聯自然 人、關聯企業、關聯法人（以下統稱為“本公司及其關聯方”，具體范圍參照現行有效的《深圳證券交易所股票上市規則》確定）與上市公司及其下屬公司的潛在同 業競爭，本公司及其關聯方不得以任何形式（包括但不限于在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯營、投資、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、 參與或協助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資任何與上 市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的經濟實體；如本公司及其關聯方未來從任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司及其下屬公司主 營業務有競爭或可能有競爭，則本公司及其關聯方將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業機會給予上市公司及其下屬公司；本公司保證絕不利用 對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業務或項目；本公司保證將賠償上市公司及其下屬公司 因本公司違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。上述承諾的承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，相關承諾人未發 生違反承諾的情形。該承諾持續履行中。

  （4）關于重慶磐泰工業發展有限公司有關股權轉讓價款支付事宜的承諾：

  合成集 團保證并促使重慶磐泰積極履行其在《股權轉讓協議》（包括該協議的補充協議或變更文件，下同）項下的合同義務，按時、足額地向貴公司支付《股權轉讓協議》 項下的股權轉讓價款；若重慶磐泰不能按時、足額地向貴公司支付《股權轉讓協議》項下的股權轉讓價款，本公司將積極向重慶磐泰提供資金資助，以使其能按時、 足額地向貴公司支付上述股權轉讓價款；若重慶磐泰未能按時、足額地向貴公司支付《股權轉讓協議》項下的股權轉讓價款，且貴公司要求本公司代重慶磐泰支付相 應款項，則本公司將在貴公司提出要求后的10個工作日內，無條件地代重慶磐泰付清相應款項。截至報告期末，重慶磐泰已結清本次交易的股權轉讓價款，不存在 合成集團代重慶磐泰支付相應款項事宜。截止本報告披露日，該承諾已履行完畢。

  注4：關于維護公司股價穩定方案的相關承諾事項

  公司控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員將自2015年7月13日起六個月內，均不通過二級市場減持本公司股份。截止本報告披露日，該承諾已履行完畢。

  四、對2016年度經營業績的預計

  預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

  □ 適用 √ 不適用

  五、證券投資情況

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期不存在證券投資。

  六、衍生品投資情況

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期不存在衍生品投資。

  七、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期內未發生接待調研、溝通、采訪等活動。

  八、違規對外擔保情況

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期無違規對外擔保情況。

  九、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。

  證券代碼：000788 證券簡稱：北大醫藥 公告編號：2016-50號

  北大醫藥股份有限公司

  第八屆董事會第十七次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、會議召開情況

  北 大醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十七次會議于2016年10月25日上午10：00以通訊方式召開。會議通知于2016年10月 21日以傳真、電子郵件或送達方式發給各位董事。本次會議應出席董事8人，實際出席董事8人。會議由公司董事長趙永凱先生主持，公司董事會秘書出席了本次 會議，高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規定。

  二、會議審議情況

  會議審議通過了以下議案：

  1、《2016年第三季度報告全文及正文》；

  表決結果：贊成票 8 票，反對票 0 票，回避票 0 票，棄權票 0 票。

  （內容詳見巨潮資訊網www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-48號《2016年第三季度報告正文》及《2016年第三季度報告全文》。）

  2、《關于調整公司2016年度日常關聯交易預計的議案》。

  根據公司實際經營的需要，現依照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的相關規定，對公司2016年度日常關聯交易進行調整。

  本議案涉及關聯交易，關聯董事趙永凱、易崇勤、黃平、楊驍回避表決，4名非關聯董事參與表決。

  獨立董事對該事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

  表決結果：贊成票 4票，反對票 0 票，回避票 4 票，棄權票 0 票。

  （內容詳見巨潮資訊網www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-49號 《北大醫藥股份有限公司關于調整公司2016年度日常關聯交易預計的公告》。）

  特此公告。

  北大醫藥股份有限公司董事會

  二〇一六年十月二十六日

  證券代碼：000788 證券簡稱：北大醫藥 公告編號：2016-51號

  北大醫藥股份有限公司

  第八屆監事會第八次會議決議公告

  本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、會議召開情況

  北 大醫藥股份有限公司第八屆監事會第八次會議于2016年10月25日上午11:00以通訊方式召開。會議通知于2016年10月21日以傳真、電子郵件或 送達方式發給各位監事。本次會議應出席監事4人，實際出席監事4人，會議由公司監事會主席李勝利先生主持，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公 司章程》的有關規定。

  二、會議審議情況

  會議審議通過了以下議案：

  1、《2016年第三季度報告全文及正文》；

  表決結果：贊成票 4 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  （內容詳見巨潮資訊網www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-48號《2016年第三季度報告正文》及《2016年第三季度報告全文》。）

  2、《關于調整公司2016年度日常關聯交易預計的議案》。

  根據公司實際經營的需要，現依照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的相關規定，對公司2016年度日常關聯交易進行調整。

  表決結果：贊成票 4 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  （內容詳見巨潮資訊網www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-49號 《北大醫藥股份有限公司關于調整公司2016年度日常關聯交易預計的公告》）

  特此公告。

  北大醫藥股份有限公司

  監 事 會

  二〇一六年十月二十六日

  證券代碼：000788 證券簡稱：北大醫藥 公告編號：2016-49號

  北大醫藥股份有限公司

  關于調整公司2016年度

  日常關聯交易預計的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）關聯交易概述

  北 大醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年4月27日召開的第八屆董事會第十四次會議及2016年5月20日召開的2015年度股東大會審議通 過了《關于公司2016年度日常關聯交易預計的議案》，預計公司2016年日常關聯交易總金額在不超過人民幣28,486.21萬元的范圍內進行（內容詳 見巨潮資訊網www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-19號《2016年度日常關聯交易預計公告》）。

  根據公司實際經營的需要，現依照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的相關規定，對公司2016年度日常關聯交易進行調整。

  （二）預計新增2016年度日常關聯交易類別和金額

  單位：萬元

  ■

  （三）董事會審議情況

  公 司于2016年10月25日召開的第八屆董事會第十七次會議審議通過了《關于調整2016年度日常關聯交易預計的議案》，預計調整2016年度日常關聯交 易額度共計1,727.00萬元。關聯董事趙永凱、易崇勤、黃平、楊驍回避了表決。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次涉及的關聯交易金 額未超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，無需提交公司股東大會審議。

  （四）年初至披露日與上述關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

  自2016年年初至披露日，公司與上述關聯人累計已發生各類關聯交易總金額為785.01萬元。

  二、關聯方介紹和關聯關系

  （一）重慶西南合成制藥有限公司

  注冊地址：重慶市北碚區水土鎮方正大道22號

  法定代表人：白太兵

  注冊資本：25,000萬元

  企業性質：有限責任公司

  經 營范圍：生產、批發藥品（取得相關行政許可后，在許可范圍內從事經營活動）；生產、銷售飼料添加劑、食品添加劑；貨物及技術進出口；制藥技術咨詢及轉讓； 銷售：五金、交電、化工產品及原料（不含危險化學品）、百貨、建筑材料（不含危險化學品）、裝飾材料（不含危險化學品）、鋼材、木材、電器機械及器材、普 通機械。【法律、法規禁止的，不得從事經營；法律、法規限制的，取得相關審批和許可后，方可經營】

  主要股東：西南合成醫藥集團有限公司

  截止2016年9月30日，重慶合成財務數據（未經審計）為：總資產101,580萬元，凈資產13,961萬元，實現營業收入2,090萬元，凈利潤-858萬元。

  關聯關系：合成集團持有本公司170,356,260股，占公司總股本的28.58%，為公司控股股東。重慶合成為合成集團全資子公司，符合《上市規則》第10.1.3條第（二）款規定的關聯關系情形，故本次交易構成關聯交易。

  (二) 北京怡健殿望京診所有限公司

  注冊地址：北京市朝陽區廣順北大街33號院7號樓1層105室、109-122室、2層208-233室、237室。

  法定代表人：王昱

  注冊資本：1000 萬元

  經 營范圍：美容科醫療服務；皮膚科醫療服務；口腔科醫療服務；眼科醫療服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；美容科醫療服務、皮膚科醫療服務、 口腔科醫療服務、眼科醫療服務以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

  主要股東：北京怡健殿診所有限公司

  截止2016年9月30日，怡健殿望京的財務數據（未經審計）為：總資產999萬元，凈資產999萬元，實現營業收入0萬元，凈利潤-0.01萬元。

  關聯關系：北大醫療為持有公司5%以上股份的股東，怡健殿望京為其控制的子公司，符合《上市規則》第10.1.3條第（四）款規定的關聯關系情形，故本次交易構成關聯交易。

  （三）方正寬帶網絡服務有限公司

  注冊地址：北京市海淀區成府路298號中關村方正大廈5層517室。

  法定代表人：劉建

  注冊資本：21,000萬元

  企業性質：有限責任公司

  經 營范圍：互聯網信息服務業務，因特網接入服務業務；有線電視站、共用天線設計、安裝；技術咨詢、技術服務、技術開發、技術推廣；銷售自行開發后的產品、電 子元器件、文化用品、體育用品；設計、制作、代理、發布廣告。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的 內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

  主要股東：方正科技集團股份有限公司

  截止2016年9月30日，方正寬帶的財務數據（未經審計）為：總資產234,782萬元，凈資產52,743萬元，實現營業收入53,700萬元，凈利潤5,069萬元。

  關聯關系：方正寬帶與本公司受同一實際控制人控制，符合《上市規則》第10.1.3條第（二）款規定的關聯關系情形，故本次交易構成關聯交易。

  （四）北京康裕后勤服務有限公司

  注冊地址：北京市昌平區回龍觀鎮中關村生命科學園生命園路1號

  法定代表人：李立榮

  注冊資本：500萬元

  企業性質：有限責任公司

  經 營范圍：單位后勤管理服務、企業管理；銷售醫療器械、文化用品、電子產品、日用品、針紡織品、服裝鞋帽、花卉、建筑材料、五金交電、橡膠制品、工藝品；承 辦展覽展示；技術咨詢、技術服務；家庭勞務服務；建筑物清潔服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；餐飲管理；出租商業用房；出租辦公用房；驗光配 鏡；銷售食品。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和 限制類項目的經營活動。）

  主要股東：北京北醫醫院管理有限公司

  截止2016年9月30日，康裕后勤的財務數據（未經審計）為：總資產1,200萬元，凈資產344萬元，實現營業收入741萬元，凈利潤-151萬元。

  關聯關系：康裕后勤與本公司受同一實際控制人控制，符合《上市規則》第10.1.3條第（二）款規定的關聯關系情形，故本次交易構成關聯交易。

  （五）北京怡健殿方圓門診部有限公司

  注冊地址：北京市海淀區中關村南大街甲56號4層

  法定代表人：王昱

  注冊資本：1,000萬元

  企業性質：有限責任公司

  經營范圍：內科醫療服務。（內科醫療服務以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）

  主要股東：北京怡健殿診所有限公司

  截止2016年9月30日，怡健殿方圓的財務數據（未經審計）為：總資產1,897萬元，凈資產-388萬元，實現營業收入503萬元，凈利潤-748萬元。

  關聯關系：北大醫療為持有公司5%以上股份的股東，怡健殿方圓門診部為其控制的子公司，符合《上市規則》第10.1.3條第（四）款規定的關聯關系情形，故本次交易構成關聯交易。

  三、履約能力分析

  上述關聯方依法存續、經營狀況及資信情況良好，與公司發生的關聯交易均屬日常經營所需，其具備持續經營和提供服務的履約能力，亦能正常支付賬款。

  四、關聯交易主要內容

  （一）本次關聯交易的調整是根據公司及控股子公司因日常生產經營需要，與關聯方新增業務導致，具體內容如下：

  1、預計增加與重慶合成的關聯交易額度。由于重慶合成根據其業務實際發展需要，增加了對公司商品的采購，由年初預計的500萬增加到780萬，較預計增加280萬。

  2、預計新增與怡健殿望京的關聯交易額度。因公司子公司業務拓展至該公司，新增向怡健殿望京銷售商品，預計900萬元。怡健殿望京為2016年7月成立的公司。

  3、 預計新增與方正寬帶、康裕后勤及怡健殿方圓之間的關聯交易額度。因公司子公司日常經營的需要，接受方正寬帶提供的網絡服務預計12萬元、向康裕后勤租賃庫房預計25萬元以及接受怡健殿方圓為公司子公司員工提供的體檢服務預計10萬元，合計47萬元。

  （二）定價原則

  本次關聯交易遵循公平、公正、公開、合理的定價原則，嚴格以市場價格為依據，由交易雙方根據簽約實時的市場情況協商約定，不存在利用關聯關系輸送利益或侵占上市公司全體股東利益的情形。

  五、關聯交易目的和交易對上市公司的影響

  公 司與關聯方發生的業務屬日常經營所需。本次關聯交易以遵守市場公允定價原則為基礎并結合實際市場情況進行，對本公司的生產經營并未構成不利影響，不存在損 害公司中小股東利益的情況。該等關聯交易不構成對上市公司獨立性的影響，公司主要業務不會因此而對關聯方形成依賴或者被控制。

  六、關聯交易授權的有效期

  上述關聯交易有效期經公司第八屆董事會第十七次會議審議通過后至2016年12月31日。

  七、獨立董事事前認可和獨立意見

  公司獨立董事對本次交易進行了事前認可，一致同意將本次交易提交公司第八屆董事會第十七次會議審議，并發表了如下獨立意見：

  公 司本次調整的日常關聯交易是基于公司日常經營的需要，經雙方平等自愿、協商一致進行的。公司關聯交易價格以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則，對公 司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益，不影響公司獨立性。公司董事會審議上述關聯交易時，關聯董事已回避表決，關聯交易的審議程序符合 《公司法》、《公司章程》等有關法律法規的規定。

  綜上所述，我們對公司調整2016年日常關聯交易的預計無異議，同意公司對2016年度日常關聯交易預計進行調整。

  八、備查文件

  1、公司第八屆董事會第十七次會議決議。

  2、公司第八屆監事會第八次會議決議。

  3、獨立董事事前認可及獨立意見。

  北大醫藥股份有限公司董事會

  二〇一六年十月二十六日

  北大醫藥股份有限公司

  獨立董事意見

  根 據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》、《關于在上市公司建立獨立董事制 度的指導意見》、《公司章程》及有關法律法規規定，我們作為北大醫藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，基于獨立判斷的立場，在認真審閱有關資 料和充分溝通的基礎上，現就公司第八屆董事會第十七次會議審議的《關于調整公司2016年度日常關聯交易預計的議案》發表如下獨立意見：

  公 司本次調整的日常關聯交易是基于公司日常經營的需要，經雙方平等自愿、協商一致進行的。公司關聯交易價格以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則，對公 司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益，不影響公司獨立性。公司董事會審議上述關聯交易時，關聯董事已回避表決，關聯交易的審議程序符合 《公司法》、《公司章程》等有關法律法規的規定。

  綜上所述，我們對公司調整2016年日常關聯交易的預計無異議，同意公司對2016年度日常關聯交易預計進行調整。

  獨立董事：郝穎 王洪 唐學鋒

  二〇一六年十月二十六日