華源的成長史堪稱一部央企并購史，而周玉成也因此被譽(yù)為“并購先生”。在收購征途中、在激情搏殺中，對于一個(gè)資本金只有1.4億元的華源來說注定命運(yùn)多舛顧旭說：“它只能通過層層控股來達(dá)到它的并購擴(kuò)張和企業(yè)轉(zhuǎn)型的愿景。” 一年多來，顧旭以中國華源集團(tuán)有限公司(CWGC，下稱“華源集團(tuán)”)財(cái)務(wù)總監(jiān)的身份頻繁往返于京滬之間。 近兩年，這家央企因財(cái)務(wù)問題備受國家金融監(jiān)管部門和投資界人士的廣泛關(guān)注；作為該集團(tuán)的財(cái)務(wù)“掌門人”，受命于“危難之時(shí)”的顧旭一直處于“華源財(cái)務(wù)風(fēng)暴”的風(fēng)口浪尖。 《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者采訪他時(shí)，他依然是一個(gè)忙碌的“空中飛人”，剛剛從北京轉(zhuǎn)道香港回到上海，正在為新近從事的創(chuàng)投業(yè)務(wù)奔忙不已。就在不久前，他出任上海一家投資管理公司的總裁，由以前的央企財(cái)務(wù)主管搖身變?yōu)閷I(yè)投資銀行的財(cái)務(wù)顧問。 就在20多天前，顧旭辦好了離開華源集團(tuán)的所有手續(xù)，正式告別了這家長久以來一直因財(cái)務(wù)問題而處于媒體聚焦下的央企，告別了一個(gè)令他終身難以忘懷的“傷心地”。 這一天，恰好是他加盟華源集團(tuán)的第900天。 加盟華源 兩年半以前，華源集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)一職久懸未決，集團(tuán)掌門人周玉成希望從外部引進(jìn)一位年輕而又有運(yùn)作大企業(yè)資本經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士出任。經(jīng)過一番遴選，華源的目標(biāo)最終鎖定在了時(shí)任申銀萬國證券股份有限公司（下稱“申銀萬國”）總裁助理兼財(cái)會(huì)管理總部總經(jīng)理的顧旭。 2003年8月，周玉成通過相關(guān)渠道給顧旭“打招呼”，征詢他的意見。 “我跟華源很有緣分。”顧旭說。就在這一年，申銀萬國正好承銷華源6億元企業(yè)債券。 接到周玉成的邀請后，顧旭開始研究華源，他讓助手從網(wǎng)上收集了所有能找到的有關(guān)華源的資料。“包括它前3年的財(cái)務(wù)報(bào)表，足足有一尺厚的資料，花了3個(gè)月來研究。”顧旭說。 最后，他得出了一個(gè)結(jié)論——華源非大幅度整合不可。 就像當(dāng)年從大學(xué)教師轉(zhuǎn)行投身證券業(yè)一樣，喜歡挑戰(zhàn)的他作出了一個(gè)大膽的抉擇——出任前途尚不明朗的華源集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)。 2004年4月23日，顧旭經(jīng)組織調(diào)動(dòng)正式加盟華源。 回憶起當(dāng)初的抉擇，煙霧繚繞中的他顯得更加神秘而難以捉摸，手中的煙是一支接著一支。 由于華源是央企，2003年10月份國資委才開始對顧旭進(jìn)行人事考察，2005年正式批準(zhǔn)顧旭擔(dān)任華源集團(tuán)總會(huì)計(jì)師。 多事之秋 初到華源，顧旭任華源集團(tuán)董事會(huì)財(cái)務(wù)總監(jiān)，主要負(fù)責(zé)資本運(yùn)作和財(cái)務(wù)戰(zhàn)略管理，并不直接接手華源具體財(cái)務(wù)運(yùn)作事宜。2004年下半年開始代理華源集團(tuán)總會(huì)計(jì)師，這個(gè)職務(wù)屬于經(jīng)營層面。2005年4月被國資委批準(zhǔn)正式出任華源集團(tuán)總會(huì)計(jì)師，并仍兼董事會(huì)財(cái)務(wù)總監(jiān)。 而這兩年多來卻正是華源的多事之秋。上任不久，顧旭就遇到了央企外派監(jiān)事會(huì)在華源進(jìn)行檢查。當(dāng)時(shí)，由國務(wù)院外派集團(tuán)監(jiān)事會(huì)的5人外部監(jiān)事進(jìn)駐華源集團(tuán)及其所屬子公司進(jìn)行調(diào)研，歷時(shí)4個(gè)月。 “調(diào)研報(bào)告與我們進(jìn)行過溝通，并報(bào)給了國資委和財(cái)政部。”顧旭回憶說。 由于在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)了問題，2005年初財(cái)政部決定對華源集團(tuán)的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量進(jìn)行檢查。7月，財(cái)政部從上海專員辦和寧夏專員辦抽調(diào)人馬，又從會(huì)計(jì)師事務(wù)所借調(diào)10多名專業(yè)人士組成檢查組進(jìn)駐華源。 2005年11月，現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束，前后共花了4個(gè)月。隨后，與華源進(jìn)行意見交換和材料取證。今年5月，財(cái)政部對華源財(cái)務(wù)問題正式定調(diào)——“財(cái)務(wù)管理混亂，內(nèi)控薄弱，部分子公司蓄意財(cái)務(wù)造假”。考慮到華源正在重組，國資委建議推遲發(fā)布處罰決定，該決定到今年11月3日才公布。顧旭說：“這說明財(cái)政部和國資委是很慎重的。” “當(dāng)時(shí)我的任務(wù)是一邊和財(cái)政部檢查人員加強(qiáng)溝通，一邊對已發(fā)現(xiàn)的問題組織整改。”顧旭掐滅抽了一半的香煙。 2005年夏天對顧旭來說特別的熱、也特別的忙。他經(jīng)常陪同財(cái)政部檢查組到子公司查閱銷售憑證、檔案以及商業(yè)合同等資料，與會(huì)計(jì)師商量不良資產(chǎn)處理等專業(yè)問題。 “有些涉及歷史久遠(yuǎn)的問題甚至需要調(diào)閱查看一些當(dāng)年的決策過程。”顧旭說。 “心有余悸” 也就在配合財(cái)政部的檢查中，顧旭開始領(lǐng)略到華源的龐大和財(cái)務(wù)體系的復(fù)雜，“集團(tuán)所屬的400多家子公司，7~8層控股層級(jí)，每個(gè)月連財(cái)務(wù)報(bào)表合并都做不過來，讓人頭疼。” 到現(xiàn)在，顧旭似乎還“心有余悸”。他說：“那么多子公司，都有法人資格，總公司對子公司的財(cái)務(wù)要搞清楚有多難啊！10多萬員工遍布全國，當(dāng)時(shí)公司內(nèi)部開玩笑說，就是自己在火車站跟人吵了，也可能吵完了才知道大家都是華源的員工。” 顧旭感嘆，由于體系龐雜，“改革任務(wù)實(shí)在太重。”在他看來，造成這種局面，“主要是企業(yè)擴(kuò)張?zhí)欤率构芾硎Э亍！? 華源的成長史堪稱一部央企并購史，而周玉成也因此被譽(yù)為“并購先生”。在收購征途中、在激情搏殺中，對于一個(gè)資本金只有1.4億元的華源來說注定命運(yùn)多舛。 “它只能通過層層控股來達(dá)到它的并購擴(kuò)張和企業(yè)轉(zhuǎn)型的愿景。”顧旭說。 1996年，華源曾進(jìn)行增資擴(kuò)股。股東從原來的交通銀行、外經(jīng)貿(mào)委、紡織工業(yè)部3家擴(kuò)張到21家，資本金從1.4億增加到9.6億元。而國資委只持有其中的9.136%股權(quán)。目前，華源母公司的凈資產(chǎn)不到20億元，卻要控制580多億資產(chǎn)，“它只能選擇從銀行借款。”顧旭說。 “扁平化”策略 2004年國家宏觀調(diào)控，包括紡織業(yè)在內(nèi)的九大行業(yè)被定為調(diào)控產(chǎn)業(yè)。隨后，銀行開始緊縮銀根，對紡織業(yè)不看好，同時(shí)對醫(yī)藥行業(yè)的無序競爭也表示擔(dān)憂。這對中國最大的紡織和醫(yī)藥企業(yè)華源來說，無疑是“當(dāng)頭一棒”。 2005年，華源母公司每個(gè)月到期需償還的銀行債務(wù)達(dá)3億～4億元。而早在2004年上半年，華源的資金鏈開始出現(xiàn)問題，到期銀行貸款已經(jīng)無足夠現(xiàn)金流來償還。顧旭認(rèn)為這是母子公司體制造成的結(jié)果，母公司借錢進(jìn)行并購，集團(tuán)開始缺血，只能占用子公司資金。 此外，顧旭認(rèn)為，華源資產(chǎn)負(fù)債不合理，短期借貸用于長期投資相當(dāng)嚴(yán)重，這也是華源財(cái)務(wù)難以走出困境的一個(gè)主要原因。據(jù)顧旭介紹，當(dāng)時(shí)華源母公司負(fù)債已經(jīng)達(dá)50多個(gè)億，2004年上半年華源長期投資達(dá)到38億元，而集團(tuán)股東權(quán)益不到20億元，資金缺口近20億元。資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)70%，都是短債長投，而作為華源所在的制造業(yè)一般資產(chǎn)負(fù)債率不超過50%，華源負(fù)債率已經(jīng)非常高。 為了應(yīng)對財(cái)務(wù)困局，顧旭上任后立即就給董事會(huì)提交報(bào)告，打算用3年時(shí)間把華源調(diào)整為財(cái)務(wù)管理相對集中的公司，并提出對危機(jī)企業(yè)財(cái)務(wù)管理辦法和資產(chǎn)債務(wù)嚴(yán)重失衡的調(diào)整路徑，即通過退出非核心業(yè)務(wù)、非主營業(yè)務(wù)企業(yè)股權(quán)來收回現(xiàn)金，加強(qiáng)應(yīng)收賬款控制、庫存控制，降低流動(dòng)資金需求壓力，對企業(yè)進(jìn)行“扁平化”管理。“想把華源從原來的7～8層級(jí)控股減到3～4個(gè)層級(jí)。”顧旭說。 當(dāng)時(shí)為了提高企業(yè)運(yùn)營效率，周玉成提出打幾大硬仗：一是控制應(yīng)收賬款，當(dāng)時(shí)華源應(yīng)收賬款200多億元，目標(biāo)是下降10%～15%；二是降低庫存，當(dāng)時(shí)華源80多億元的庫存，目標(biāo)降低30%；三是企業(yè)有進(jìn)有退，其實(shí)在2002～2003年期間，周玉成已經(jīng)把上海醫(yī)藥集團(tuán)所屬的400多家子公司減少到20多家，生產(chǎn)的藥品從1000多種縮減到27個(gè)大類，壓縮聚焦到核心產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品。此前，上海醫(yī)藥集團(tuán)是人藥、獸藥、農(nóng)藥都生產(chǎn)。 但即是到現(xiàn)在，華源的“扁平化”進(jìn)展并不理想。“畢竟船大掉頭難啊！”顧旭感嘆道。壓縮層級(jí)要花錢，很多子公司是參股，而要控股更需要錢的投入。但當(dāng)時(shí)宏觀調(diào)控，銀根抽緊，“一些想退的企業(yè)找不到買家，想進(jìn)的行業(yè)又沒有錢，所以‘扁平化’很難進(jìn)行。” 為了降低應(yīng)收賬款，華源成立了專門的清賬部門，顧旭親自帶隊(duì)清收回來的賬款達(dá)幾個(gè)億。 整合財(cái)務(wù) 2005年上半年，資金緊張嚴(yán)重困擾華源，很多華源的子公司領(lǐng)導(dǎo)忙于跑銀行，忙于應(yīng)付銀行到期債務(wù)，加上外部市場銀根緊，很多資產(chǎn)想出手又找不到買家。“我那時(shí)也是常常跑銀行，這占了我大量的工作精力和時(shí)間，影響了整合工作。”顧旭說。 為了扭轉(zhuǎn)困局，顧旭帶領(lǐng)財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)開始“大刀闊斧”進(jìn)行調(diào)整：對老制度進(jìn)行更新，專門出臺(tái)《華源集團(tuán)全面預(yù)算綱要》，對集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)告制度進(jìn)行調(diào)整，制定了統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度，即統(tǒng)一核算要求、統(tǒng)一科目、統(tǒng)一報(bào)表格式、統(tǒng)一披露規(guī)則和報(bào)告內(nèi)容。另外，還建立了初級(jí)形態(tài)的資金集中調(diào)度體系。“從制定綱要和調(diào)整制度到落實(shí)花了一年半時(shí)間。”顧旭說。 2002年財(cái)政部頒布《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，2004年國資委要求遵照財(cái)政部規(guī)定執(zhí)行。“所以我們對所有子公司提出了這個(gè)要求。”顧旭說，與此同時(shí)，集團(tuán)開始實(shí)行向子公司委派財(cái)務(wù)主管制度。 在顧旭主導(dǎo)下，華源開始財(cái)務(wù)部與資金部分開設(shè)立，“加強(qiáng)內(nèi)控，管賬與管錢要分開，還發(fā)布了《華源內(nèi)控制度綱要》。”顧旭說。 最終，但這些都未能力挽狂瀾，華源沉疴也不是僅在財(cái)務(wù)上用一兩服藥方所能治愈的。2005年9月16日，上海當(dāng)?shù)劂y行起訴華源要求歸還到期貸款，自此華源債務(wù)危機(jī)全面爆發(fā)。隨后，國資委屬意誠通集團(tuán)重組華源。2005年11月，國資委指定北京岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所和中信財(cái)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對華源資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，但由于國開行對誠通的重組貸款遲遲不能到位，誠通重組華源擱淺。 緊接著，國資委安排華潤集團(tuán)接盤重組。今年2月，華潤集團(tuán)聘請德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所帶領(lǐng)300多人對華源進(jìn)行盡職調(diào)查，相對上次國資委請來的會(huì)計(jì)師事務(wù)所所作的資產(chǎn)審計(jì)完全不一樣，“這次是‘地毯式’全方位調(diào)查，從法律、財(cái)務(wù)、運(yùn)行等方面進(jìn)行了長達(dá)4個(gè)多月的梳理。”作為華源管理委員會(huì)財(cái)務(wù)組副組長的顧旭牽頭協(xié)調(diào)配合工作。同時(shí)，結(jié)合財(cái)政部的調(diào)查報(bào)告指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行2005年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)調(diào)整。