本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　重要內容提示：
　　● 本次會議沒有否決或修改提案的情況。
　　● 本次會議有新提案提交表決。
　　● ２０１１年３月４日，上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“復星醫藥”）第五屆董事會第三十次會議（臨時會議）審議通過了《關于＜前次募集資金使用情況報告＞的議案》，該事項須提請復星醫藥股東大會審議。
　　復星醫藥控股股東上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復星集團”）于２０１１年３月４日向公司董事會書面提案，提議將《關于＜前次募集資金使用情況報告＞的議案》作為新增議案提交公司２０１１ 年第一次臨時股東大會審議。公司董事會經審查，同意將該提案提交公司２０１１年第一次臨時股東大會審議。
　　截至２０１１年３月４日，復星集團持有９１５，１２２，５２９股公司股份，占公司股份總數的４８．０５％。
　　● 公司《第五屆董事會第三十次會議（臨時會議）決議公告》和《關于增加２０１１年第一次臨時股東大會臨時提案的公告及２０１１年第一次臨時股東大會的補充通知》于２０１１年３月５日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　公司２０１１年第一次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會現場會議于２０１１年３月１６日下午１４：００在上海市新華路１６０號上海影城召開，會議由公司董事長陳啟宇先生主持。參加本次會議的股東及股東代理人共５１８名，代表公司股份１，０６３，２００，４８９股，占公司有表決權股份總數的５５．８２８９％，其中，出席現場會議的股東及股東代理人共４０名，代表公司股份９５７，７２３，０７９股，占公司有表決權股份總數的５０．２９０２％；參加網絡投票的股東共４７８名，代表公司股份１０５，４７７，４１０股，占公司有表決權股份總數的５．５３８６％。此外，公司董事、監事、高級管理人員及上海市瑛明律師事務所律師出席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《上海復星醫藥（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。本次股東大會采用現場記名投票與網絡投票表決相結合的方式，審議通過了如下決議：
　　一、審議通過《關于公司發行Ｈ股股票并在香港聯合交易所有限公司主板上市的議案》。
　　在我國大力深化醫藥衛生體制改革的大環境下，為適應醫藥行業戰略性結構調整及產業資源整合的大趨勢，打造具有國際競爭力的大型醫藥集團，同意公司發行境外上市外資股（Ｈ股）并申請Ｈ股股票在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）主板掛牌上市。
　　二、逐項審議通過《關于公司發行Ｈ股股票并在香港聯合交易所有限公司主板上市方案的議案》。
　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于股份有限公司境外募集股份并上市的特別規定》、《關于企業申請境外上市有關問題的通知》等相關法律、法規及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《香港上市規則》”）的要求，經公司自查，公司符合Ｈ股發行并上市的條件，同意發行Ｈ股股票并上市，具體方案如下：
　?。?、發行股票的種類和面值
　　本次發行的股票為向境外投資者募集并在香港聯交所主板掛牌上市的境外上市外資股（Ｈ股），每股面值為人民幣１元。
　?。?、發行方式
　　公司本次香港公開發行及國際配售，根據國際慣例和資本市場情況選擇，可包括但不限于美國法律項下１４４Ａ條款的國際配售及Ｓ規例的美國境外發行和日本非上市公開發行（ＰＯＷＬ）。
　　３、發行規模
　　本次發行的Ｈ股股數不超過發行后公司股份總數的２０％，并授予承銷商（或其代表）不超過本次發行的Ｈ股股數１５％的超額配售權，本次發行的最終發行數量由股東大會授權董事會根據法律規定、監管機構批準和市場情況確定。
　?。础⒍▋r方式
　　本次Ｈ股發行價格將在充分考慮公司現有股東利益的情況下，根據國際慣例，通過訂單需求和簿記建檔，依據發行時國內外資本市場情況，參照可比公司在國內外市場的估值水平進行定價。
　?。?、發行對象
　　本次Ｈ股發行的對象為境外專業機構、企業和自然人及其他投資者。
　?。丁l行時間
　　在股東大會決議有效期內選擇適當的時機完成Ｈ股發行并上市，具體發行時間將根據國際資本市場狀況和境內、外監管部門審批進展情況，并由股東大會授權董事會決定。
　?。?、發售原則
　　香港公開發售部分將根據接獲認購者的有效申請數目而決定配發給認購者的股份數目。公開發售部分的比例將按照《香港上市規則》規定的超額認購倍數設定“回撥”機制。公司也可以根據《香港上市規則》和發售時的具體規模向香港聯交所申請“回撥”機制的豁免。
　　國際配售部分占本次發行的比例將根據香港公開發售部分比例來決定。國際配售部分的配售對象和配售額度將根據累計訂單，充分考慮各種因素來決定，包括但不限于：總體超額認購倍數、投資者的質量、投資者的重要性和在過去交易中的表現、投資者下單的時間、訂單的大小、價格的敏感度、預路演的參與程度、對該投資者的后市行為的預計等。根據國際慣例和市場情況，國際配售可包括在日本進行非上市公開發售部分（ＰＯＷＬ）。
　　在本次國際配售分配中，將優先考慮基石投資者、戰略投資者（如有）和機構投資者。
　　在不允許就本公司的股份提出要約或進行銷售的任何國家或司法管轄區，本議案的公告不是銷售公司股份的要約，且本公司也未誘使任何人提出購買公司股份的要約。公司在發出正式招股說明書后，方可銷售公司股份或接受購買公司股份的要約。
　　三、審議通過《關于公司轉為境外募集股份有限公司的議案》。
　　為申請在境外公開發行Ｈ股并在香港聯交所主板上市，同意公司根據相關法律、行政法規、規范性文件的規定轉為境外募集股份有限公司。
　　四、審議通過《關于公司發行Ｈ股股票募集資金使用及投向計劃的議案》。
　　本次Ｈ股發行所得的募集資金在扣除發行費用后，同意用于以下項目：
　?。薄⒕惩獠①彛和ㄟ^并購中國業務具有優勢或巨大潛力的境外醫藥企業，以及并購在美國、歐洲等國際市場擁有獨特產品線、研發能力及銷售網絡的制藥企業，加速公司國際化戰略的實施；
　?。?、境內并購：把握中國醫藥健康產業市場發展機會，并購擁有較強市場競爭力和具有成長潛力的醫藥企業；
　　３、國際研發平臺建設與擴展：在歐美等地建立和完善研發平臺，大力發展以專利處方藥和高難度仿制藥為重點的研發體系，促進公司醫藥業務的長期發展；
　?。?、現有主營業務的拓展：通過積極拓展現有業務，加強公司研發、營銷、制造等核心競爭能力的建設，鞏固行業領先地位；
　　５、補充公司流動資金，償還部分銀行貸款，進一步優化公司資本結構。
　　五、審議通過《關于本次Ｈ股股票發行并上市決議有效期的議案》。
　　同意批準公司本次發行Ｈ股并上市的相關決議的有效期為該等決議經股東大會審議通過之日起１８個月。
　　六、審議通過《關于提請股東大會授權公司董事會及其獲授權人士全權處理與發行Ｈ股股票并在香港聯合交易所有限公司主板上市有關事項的議案》。
　　同意授權董事會及其獲授權人士全權處理與本次發行Ｈ股并上市有關的事項，具體內容如下：
　?。?、授權董事會及其獲授權人士，根據股東大會通過的Ｈ股發行及上市方案，全權負責方案的具體實施，包括但不限于確定具體的Ｈ股發行規模、發行價格（包括價格區間和最終定價）、發行時間、發行方式及發行對象、超額配售事宜及配售比例、募集資金使用及投向計劃。
　?。?、授權董事會及其獲授權人士，簽署、執行、修改、中止任何與本次Ｈ股發行上市有關的協議、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于香港承銷協議和國際承銷協議）；聘請保薦人、收款銀行及其他與Ｈ股發行有關的中介機構，代表公司與香港聯交所進行溝通，以及其他與本次Ｈ股發行并上市有關的事項。
　?。?、授權董事會及其獲授權人士，就Ｈ股發行及上市事宜向境內外有關政府機關、監管機構（包括但不限于中國證券監督管理委員會、香港聯交所等）辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向境內外有關政府機關、監管機構、組織、個人提交的文件；并做出其等認為與本次Ｈ股發行上市有關的必須、恰當或合適的所有行為及事宜。
　?。础⒃诓幌拗票咀h案上述第一項至第三項所述的一般性情況下，授權董事會及其獲授權人士，根據香港聯交所的有關規定，代表公司批準保薦人適時向香港聯交所提交上市排期申請表格即Ａ１表格（以下簡稱“Ａ１表格”），并于提交該表格時：
　?。ǎ保┐砉咀鞒鲆韵铝杏冢粒北砀裰械某兄Z：
　　ａ．在公司任何證券在香港聯交所主板上市期間的任何時間，遵守當時有效的《香港上市規則》的一切要求；
　?。猓绻谙愀勐摻凰鲜形瘑T會預期就上市申請進行聆訊審批的日期前，因情況出現任何變化，而導致呈交的Ａ１表格或上市文件稿本中載列的任何資料在任何實質方面存有重大誤導性，公司將通知香港聯交所；
　?。悖谧C券開始交易前，向香港聯交所呈交《香港上市規則》第９．１１（３７）款要求的聲明（附錄五Ｆ表格）；
　?。洌谶m當時間按香港聯交所《香港上市規則》第９．１１（３４）至９．１１（３８）條的適用規則向香港聯交所呈交所需的文件，尤其是，公司應促使每名董事及擬出任董事人士（如有）、每名監事及擬出任監事人士（如有），在上市文件刊發后切實可行地盡快向香港聯交所呈交一份依照附錄５Ｈ／Ｉ表格并已正式簽署的聲明及承諾函；以及
　　ｅ．遵守香港聯交所不時公布的刊發和通訊方面的程序及格式要求。
　?。ǎ玻┐砉景凑眨粒北砀裰刑峒暗摹断愀凵鲜幸巹t》第５條和第７條的規定批準香港聯交所將下列文件的副本送交香港證券及期貨事務監察委員會存檔：
　?。幔薪浌鞠蛳愀勐摻凰蔬f的文件；及
　?。猓净蚬敬硐蚬娙耸炕蚬荆裙晒善背钟腥俗鞒龌虬l出的某些公告、陳述、通告或其他文件。
　?。怠⑹跈喽聲捌浍@授權人士，根據境內外有關政府機關或監管機構的要求與建議，在本次Ｈ股發行上市期間，對公司章程及其附件不時進行調整和修改，董事會及其獲授權人士行使該項授權時僅限于根據Ｈ股發行的監管規定，對Ｈ股章程進行調整和修訂（包括但不限于對Ｈ股章程的文字、章節、條款、生效條件等進行調整和修訂）；Ｈ股發行完畢后，董事會及其獲授權人士就注冊資本變更等事項修改公司章程，并報有關政府機關進行核準，及向工商管理機關及其他相關政府機關辦理變更登記、章程備案等事宜。
　?。?、授權董事會，根據政府機關或監管機構的要求及有關批準文件，對股東大會審議通過的與本次Ｈ股發行并上市相關的決議內容作出相應修改。
　?。?、授權董事會及其授權人士具體辦理與本次發行有關的其他事務。
　?。?、同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規另有約定，將上述授權轉授予董事長以及董事會決定的另外一名人士共同行使。
　　９、本授權自股東大會審議通過之日起１８個月內有效。
　　七、審議通過《關于修訂＜上海復星醫藥（集團）股份有限公司章程＞的議案》。
　　同意公司Ｈ股發行上市后適用的《上海復星醫藥（集團）股份有限公司章程》（草案）。本次審議的《上海復星醫藥（集團）股份有限公司章程》（草案）于公司Ｈ股發行并上市之日起生效，在Ｈ股發行并上市前，公司現行章程繼續有效。
　　八、審議通過《關于公司發行Ｈ股之前滾存利潤分配方案的議案》。
　　公司擬發行Ｈ股并上市，為平衡公司現有股東和未來Ｈ股股東的利益，同意本次發行前公司的滾存利潤由本次發行后的新老股東按照各自持有股份比例共同享有。
　　九、審議通過《關于修訂＜上海復星醫藥（集團）股份有限公司募集資金管理制度＞相關條款的議案》。
　　同意修訂《上海復星醫藥（集團）股份有限公司募集資金管理制度》，增加：“第二十八條 本制度不適用于公司發行Ｈ股股票所募集資金的使用管理，發行Ｈ股股票所募集資金的使用管理按照香港證券及期貨事務監察委員會、香港聯合交易所有限公司的相關規定執行。”
　　上述修訂于公司Ｈ股發行并上市之日起生效，在Ｈ股發行并上市前，《上海復星醫藥（集團）股份有限公司募集資金管理制度》維持不變。
　　十、審議通過《關于＜前次募集資金使用情況報告＞的議案》。
　　本次會議由上海市瑛明律師事務所律師出席見證，并出具法律意見，認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格及會議表決程序均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
　　特此公告。
　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司
　　二零一一年三月十六日