本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
　　江蘇恩華藥業股份有限公司（以下簡稱"公司"）第二屆董事會第八次會議于2011年5月30日在徐州市民主南路69號恩華大廈16樓會議室召開，會議通知已于2011年5月19日以專人送達、傳真、電子郵件等方式送達給全體董事、監事和高級管理人員。本次會議應到董事11名，實到董事11名。公司監事和高級管理人員亦列席本次會議。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
　　本次會議由董事長孫彭生先生召集并主持，與會董事就本次會議各項議案進行了審議并以投票表決的方式，形成了如下決議：
　　會議以11票贊成、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關于與D-Pharm公司簽署<許可與共同開發協議>的議案》。
　　公司為了加強新產品的開發力度，不斷豐富公司在中樞神經藥物領域的產品線，增強公司的核心競爭力，同意公司與以色列D-Pharm公司擬就DP-VPA治療癲癇藥物在中國的獨家許可與合作開發事宜簽署《許可與共同開發協議》，并授權公司總經理負責簽訂相關協議和辦理有關手續。
　　根據此協議條款，D-Pharm將獲得預付款和開發里程碑付款共計240萬美金。另外，在DP-VPA銷售量達到協議設定的年銷售量的120%以上時，公司將向D-pharm公司支付當年銷售額超出預期部分的5%的銷售紅利，以及DP-VPA在中國銷售額超過雙方約定的金額以上時，公司將向D-pharm公司支付年銷售總額5%的提成。
　　公司將負責DP-VPA在中國的開發、生產和商業化。DP-VPA在中國的開發將按照適用的美國FDA標準執行，并將成為全球開發中的一部分。D-Pharm和公司還將合作開發并優化DP-VPA生產工藝。如果公司成功完成投資和并根據FDA標準完成全球計劃試驗，且該產品在中國境內的銷售達雙方約定的數量時，公司將有權得到總額等于以下數額的補償資金：(i) 許可方分許可總收入的1% （百分之一)，及(ii) 許可方總銷售額的0.1% （百分之零點一）。
　　DP-VPA是由D-Pharm公司開發的一種新型藥物，用于治療癲癇、偏頭痛和雙向情感障礙患者。DP-VPA已經在癲癇患者身上完成了早期II期臨床。DP-VPA是一個新化合物實體，利用D-pharm公司的知識產權技術RAP（前提藥物調解激活）合理設計，使得它能夠在病灶部位準確釋放藥物活性成分。在臨床前和臨床研究中，DP-VPA與丙戊酸相比，表現出了更好的安全性和藥代動力學特性。丙戊酸制劑是中國癲癇治療的一線藥物。雖然具有良好的藥效，但是一系列不良反應限制了丙戊酸的最大劑量和廣泛使用。DP-VPA將提供丙戊酸更安全、更高效的替代品。
　　本議案在董事會的權限范圍之內，無需提交股東大會審議。
　　協議主要內容見公司刊登于2011年6月1日《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《江蘇恩華藥業股份有限公司關于與D-Pharm公司簽署<許可與共同開發協議>的公告》（公告編號：2011-019）。
　　特此公告。
　　江蘇恩華藥業股份有限公司董事會
　　2011年5月31日
　　江蘇恩華藥業股份有限公司關于
　　與D-Pharm公司簽署《許可與共同開發
　　協議》的公告
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　一、協議簽署概況
　　1、江蘇恩華藥業股份有限公司（以下簡稱"公司"、"恩華"或"被許可方"）為了加強新產品的開發力度，不斷豐富公司在中樞神經藥物領域的產品線，增強公司的核心競爭力，與以色列D-Pharm公司（以下簡稱"D-Pharm"或"許可方"）于2011年5月30日就DP-VPA治療癲癇藥物在中國的獨家許可與合作開發事宜進行洽談，并簽署了《許可與共同開發協議》。
　　2、公司第二屆董事會第八次會議審議通過了《關于與D-Pharm公司簽署<許可與共同開發協議>的議案》，同意公司與以色列D-Pharm公司簽署《許可與共同開發協議》，（以下簡稱"協議"）。
　　本事項在董事會的權限范圍之內，無需提交股東大會審議。
　　該事項不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
　　二、交易對手方介紹
　　D-Pharm公司是以色列一家技術開發型生物制藥公司，成立于1993年，是以色列知名度最高的醫藥研發公司之一。該公司總部及研究基地位于以色列Rehovot市，首席執行官：Alex Kozak博士；總股本為3,000萬股。其主要從事用于治療中樞神經系統疾病及癌癥的創新型專利藥物的研究與開發，該公司利用其創新平臺技術開發了一系列新產品，包括處于研發后期的抗中風、抗癲癇、抗偏頭痛產品，以及一些治療神經退行性疾病處于臨床前的研究項目。D-Pharm于2009年8月在以色列特拉維夫證券交易所上市，股票代碼為DPRM。D-Pharm與本公司不存在關聯關系。
　　三、協議標的情況介紹
　　DP-VPA是由D-Pharm公司開發的一種新型藥物，用于治療癲癇、偏頭痛和雙向情感障礙患者。DP-VPA已經在癲癇患者身上完成了首個II期臨床。DP-VPA是一個新化合物實體，利用D-pharm公司的知識產權技術合理設計，使得它能夠在病灶部位準確釋放藥物活性成分。在臨床前和臨床研究中，DP-VPA與丙戊酸相比，表現出了更好的安全性和藥代動力學特性。丙戊酸制劑是中國癲癇治療的一線藥物。雖然具有良好的藥效，但是一系列不良反應限制了丙戊酸的最大劑量和廣泛使用。DP-VPA將提供丙戊酸更安全、更高效的替代品。
　　四、協議的主要內容
　　1．D-Pharm許可公司獨家在中國開展DP-VPA（許可產品）用于治療癲癇患者方面的臨床研究、注冊、生產和銷售。
　　2. 合作研發
　　2.1. 適用SFDA法規所要求的DP-VPA在指定地域（"指定地域"是指中華人
　　民共和國、香港和澳門，下同）I期安全和藥代動力學橋接研究（I期臨床研究），應于不遲于收到SFDA有關此研究的臨床試驗批件（CTA）后3個月內啟動。
　　2.2．DP-VPA在指定地域的IIb期劑量范圍藥效研究（"IIb期臨床研究"），應于不遲于收到I期試驗報告或IIb期臨床試驗批件（CTA）的3個月內啟動，參加研究的癲癇患者不少于300人或應SFDA的要求多于300例。
　　2.3. DP-VPA在指定地域內的III期有效性研究（III期臨床研究），應于不遲于收到SFDA的有關此研究的的臨床試驗批件（CTA）的3個月內啟動，受試的癲癇患者人數不少于500例或應SFDA的要求多于500例。且在任何情況下，此試驗受試人數不應少于SFDA的要求。
　　2.4．IIb期和III期臨床研究（合在一起"全球計劃研究") 應由被許可方在指定地域自費進行，并根據以下原則：
　　2.4.1．全球計劃研究的各相應的試驗方案應(i)符合適用的FDA標準；(ii)符合SFDA的要求；且(iii)事先由許可方書面批準，該書面批準不應被無理由扣留。
　　2.4.2．全球計劃研究應嚴格按照適用的FDA標準及指定地域適用的條例和標準執行。
　　2.4.3．全球計劃研究應由國際認可的有名望的合同研究組織（CRO）實施，該組織應由雙方選擇和商定。
　　2.5．關于在指定地域內開展全球計劃研究的所有協議均應在遵守本協議的前提下經雙方一致同意。
　　3．注冊
　　3.1．被許可方應負責在指定地域申請和從事產品審批的申請，并應負責維護指定地域此產品審批，以及負責申請、從事申請和監控與許可產品有關的所有其他管理審批。
　　3.2．在指定地域內所有產品審批和其他法規符合審批都應以被許可方的名義進行申請和維護。被許可方需用自己的名義進行注冊。被許可方需保證該許可協議終止后將所有注冊權益轉交給許可方。若因被許可方違反協議而導致該協議的終止，則權益轉交的所有費用由被許可方單方面承擔。
　　4. 付款及許可使用費
　　4.1．付款。對授權許可，被許可方應向許可方支付以下不可退回的階段性付款和許可使用費。
　　4.1.1．協議簽訂后支付一百萬美元；
　　4.1.2．收到SFDA IIb期臨床批件后，支付20萬美元；
　　4.1.3．成功完成IIb期臨床試驗后，支付 40萬美元；
　　4.1.4．成功完成III期臨床試驗后，支付40萬美元；
　　4.1.5．在指定地域內獲SFDA新藥批準后支付40萬美元。
　　4.2．提成支付。在被許可方連續十二個月內銷售額達到雙方約定的金額以上時，被許可方應開始向許可方支付其年銷售總額的5%作為提成款，直至在指定地域內DP-VPA和DP-VPA的新工藝的專利及附加專利的最后獨占權或有效權利要求到期日為止。
　　4.2.1．銷售紅利。在銷售紅利期內，若被許可方在某個銷售年度的實際銷售量達到該年度預期銷售量的120%以上時，則被許可方應向許可方支付銷售紅利，應支付的紅利金額為當年實現的實際銷售額超出預期部分的5%。
　　5. 許可方的補償
　　5.1．如果被許可方成功完成投資和并根據FDA標準完成全球計劃試驗，且該產品在中國境內的銷售達雙方約定的數量時，則被許可方將有權得到總額等于以下數額的補償資金：(i) 許可方分許可總收入的1% （百分之一)，及(ii) 許可方總銷售額的0.1% （百分之零點一）。
　　6. 期限及終止
　　6.1．本協議自許可方和被許可方簽訂協議之日起持續完全有效，除非根據本協議條款終止本協議。
　　6.2．指定地域內在指定領域任何涵蓋或將會涵蓋許可產品和新工藝的專利及附加專利的最后一項獨占權和權利要求到期時，本協議將自動失效。
　　6.3．如被許可方的I期CTA申請被SFDA完全拒絕，本協議應立即自動終止，一方對另一方無任何權利要求和義務。
　　6.4．終止后果
　　在不違背本協議其他任何條款的情況下，無論本協議因任何原因終止：
　　（i）材料歸還
　　各方應立即向另一方返還另一方提供的所有的材料、報告、更新、文件、批示、筆記、備忘錄、光盤或記錄或其他任何性質或種類的文件或物質，但是各方將有權保留一份復印件用于執行協議第11條款列出的保密條款和將來的訴訟。
　?。╥i）許可終止
　　在不違背本協議任何其他條款的情況下，且非許可方違反協議而使本協議終止，根據本協議授予的許可應自動終止，被許可方應促使其隸屬機構和從事許可產品指定地域開發、分銷和銷售的其他第三方立即停止本協議許可的一切活動，除了被許可方、其關聯公司及該其他第三方應被允許在終止之日出讓、銷售及供應剩余的許可產品庫存或者此后盡快合理交付并根據本協議的任何協議許可的范圍完成截止該日生效的合同交貨。
　　（iii）到期應付款
　　各方應按照本協議（或者任何根據本協議的任何協議）要求向另一方支付所有到期欠款。
　?。╥ⅴ）持續規定
　　本協議條款就其性質在本協議終止后繼續生效的應在合同終止后繼續具有完全的執行力及效力，包括但不限于協議第11條款。
　　（v）權利及違約補救措施
　　任何權利或任何一方違反本協議而產生的補救措施應繼續執行，除非本協議另有規定。
　　7．適用法律及爭議解決
　　本協議應按照香港特別行政區法律管轄和解釋。關于本協議的一切爭議應在新加坡按照當時有效的新加坡國際仲裁中心的仲裁規則解決，其規則被視為收入這一條款的參考索引。仲裁庭應包括三（3）名成員。爭議各方應各指定一名仲裁員，獲此委任的兩名仲裁員應該通過共同協議指定第三名仲裁員作為仲裁庭主席。仲裁語言為英語。如果因任何協議終止意圖（或任何此類終止的理由）開始仲裁，直到仲裁決議作出后這種終止才能發生效力。
　　盡管有上述條款，在任何審判中，當其在此協議中的權利受到侵犯時，各方還是有權在尋找任何禁令救濟。
　　8．本協議自雙方簽署之日起生效。
　　五、協議簽署對本公司的影響
　　公司與以色列D-Pharm公司就DP-VPA治療癲癇藥物在中國的獨家許可與合作開發事宜簽署了《許可與共同開發協議》，這對于不斷豐富公司在中樞神經藥物領域的產品線，提升公司新產品研發能力及增強公司的核心競爭力具有重要意義。
　　此次公司與以色列D-Pharm公司聯合開發DP-VPA治療癲癇藥物存在的主要風險：目前DP-VPA已經在癲癇患者身上完成了首個II期臨床，該藥最終是否能獲得中國食品藥品監督管理局（SFDA）及美國食品藥物管理局（FDA）生產批文，以及獲得生產批文生產上市銷售后，該藥品能為公司帶來多大的利潤貢獻尚存在不確定性，請廣大投資者注意風險。
　　六、備查文件
　　1、江蘇恩華藥業股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議；
　　2、《許可與共同開發協議》。
　　特此公告。
　　江蘇恩華藥業股份有限公司董事會
　　2011年5月31日