關于山東金城醫藥化工股份有限公司

　　首次公開發行股票并在創業板上市之補充發行保薦工作報告

　　招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券、保薦機構或保薦人”)作為山東金城醫藥化工股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“金城醫化”或“公司”)申請首次公開發行股票并在創業板上市(以下簡稱“本次發行”) 之保薦人，已就公司首發上市事項出具了《關于山東金城醫藥化工股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之發行保薦工作報告》(以下簡稱“發行保薦工作報告”)。現根據中國證券監督管理委員會(下稱“證監會”)091061 號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，就證監會反饋意見所涉及的相關事項進行了進一步核查，并就反饋意見落實情況出具本《補充發行保薦工作報告》。

　　本補充發行保薦工作報告是對《發行保薦工作報告》的補充，并構成《發行保薦工作報告》不可分割的一部分，《發行保薦工作報告》的內容繼續有效。

　　本補充發行保薦工作報告中所使用的定義、術語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其在《發行保薦工作報告》中的含義相同。

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　　2009年11月5 日招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”、“保薦人”)收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》

　　091061 號后，按照相關要求，招商證券會同發行人以及國浩律師集團(北京)事務所(以下簡稱“律師”、“國浩律師”)、大信會計師事務有限公司 (以下簡稱“會計師”、“大信會計師”)等中介機構，對反饋意見中提出的問題進行了認真研究，并分別對有關問題進行了說明、論證分析和補充披露。

　　國浩律師就反饋意見涉及的問題出具了補充法律意見書，參見本次反饋回復材料7-2之內容。大信會計師按照反饋意見相關要求，出具了針對反饋意見之回復，參見本次反饋回復材料7-3之內容。發行人對反饋意見中提出的問題進行了認真研究，并形成了《山東金城醫藥化工股份有限公司關于首次公開發行股票并在創業板上市申請文件反饋意見之回復》(以下簡稱“《發行人回復》”，參見本次反饋回復材料7-4 之內容等書面材料。

　　招商證券針對反饋意見要求對發行人的以下相關情況進行了審慎核查并發表了明確意見，具體內容如下：

　　一、核查了發行人控股股東淄博金城實業股份有限公司(以下簡稱“金城實業”)的股權演變、實際從事的業務、規范運作情況，遵循國家和地方不同時期有關法律法規的規定對金城實業定向募集情況，包括審批、發行、托管、交易、清理、規范等內容進行了實質性核查，查閱并取得了有權部門的批準或確認文件，對托管機構進行實地調查并取得了相關證明，對其合法有效性及是否存在潛在糾紛發表明確意見；

　　二、對發行人在2006年10月―2007年4 月股權轉讓前后和期間的公司治理、規范運作情況進行了核查，調閱了發行人的治理結構、管理制度、決策文件、內部經營等有關方面的記錄，從而對發行人實際控制人的情況作出判斷；

　　三、核查了金城實業為淄博錦匯紡織有限公司 (以下簡稱“錦匯紡織”)貸款提供擔保問題解決過程中的有關文件、憑據、證明等資料，核實金城實業的償債能力保障和有關銀行對問題解決過程股權轉讓事項確認情況，避免了后續風險。

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　　原發行保薦工作報告對該問題核查及落實情況如下：

　　根據2009 年5 月7 日淄博農行出具的《關于淄博錦匯紡織有限公司貸款事項的說明》，擔保人金城實業在錦匯紡織貸款到期后，積極履行擔保責任，償還了為錦匯紡織擔保的部分人民幣貸款及利息。截至2009 年4 月20 日，由金城實業為錦匯紡織提供擔保的貸款尚結欠本金984 萬元，利息109.77 萬元。由于金城實業能夠積極的履行擔保責任，淄博農行對于上述剩余貸款本息將繼續本著負責、務實的態度，與擔保人和借款人協商處理。

　　中介機構核查情況

　　金城實業就上述情況出具了《關于淄博錦匯紡織有限公司擔保貸款情況的說明》。律師對該股權變更情況對交易各方進行了見證，交易各方陳述了相關事實并簽署了《見證筆錄》，確認：2006 年10 月27 日股權受讓方受讓股權的行為實際是代替金城實業持股、并非實際受讓股權；在2006 年10 月27 日至

　　2007 年4 月29 日持有山東金城出資額期間，受讓方并未就該部分股權享有任何股東權益，該受讓的出資額相應的權利義務實際仍舊由金城實業享有和承擔，受讓方不會主張在此期間基于受讓的出資額所對應的股東權益。

　　綜上所述，保薦機構認為：

　　?發行人2006 年10 月-2007 年4 月間的發生股權轉讓行為從性質上屬于委托持股，并未進行真實的交易轉讓，且在在上述兩次股權轉讓之間，發行人的董事會、監事會及高管層均保持穩定不變，過程中相關會議決策記錄也體現出發行人在此次股權轉讓前后決策的一致性，因此發行人的實際控制人未因上述股權轉讓行為發生變化。

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　　?發行人控股股東上述股權轉讓行為未對金城實業股東和發行人股東的權益以及有關債權人利益造成損害，也未對社會公眾利益造成損害，根據相關問題解決情況來看，今后也不會對發行人股權穩定性及利益造成不利影響。

　　補充內容及意見：

　　1、該擔保問題涉及的大部分貸款金額已清償或豁免

　　金城實業為錦匯紡織共計4,185.96 萬元的逾期貸款提供擔保，涉及中國工商銀行南定支行、中國農業銀行淄博市淄川區支行(以下簡稱“淄博農行”)、淄博市商業銀行淄川支行三家銀行。在當地政府組織協調下，通過各方的努力配合，金城實業本著守信負責的態度，積極承擔擔保責任并償還了大部分貸款金額，已償還了共計3,143.26 的貸款本息，目前僅余淄博農行貸款本金984

　　萬元，利息109.77 萬元尚未償還。

　　2、淄博農行對于該問題出具的說明意見

　　2009 年5 月7 日，淄博農行出具了《關于淄博錦匯紡織有限公司貸款事項的說明》，認為擔保人金城實業在錦匯紡織貸款到期后，積極履行擔保責任，淄博農行對于上述剩余貸款本息將繼續本著負責、務實的態度，與擔保人和借款人協商處理。

　　2009 年11 月19 日，淄博農行出具了《確認函》，對于2006 年10 月―

　　2007 年4 月發行人股權轉讓事項確認淄博農行知悉該股權轉讓行為，并對此無異議。

　　3、金城實業對于剩余擔保貸款本息具有充分的還款保障

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　　金城實業對上述擔保貸款本息余額出具了《關于擔保貸款有關事宜的承諾》，根據該承諾，金城實業具備較強的還款能力保障，金城實業將繼續與淄博農行積極協商解決剩余貸款本息的償還方案，根據最終確定的償還方案金城實業將承擔應付的擔保責任，并承諾不因解決該問題的過程或實施結果對發行人的股權結構穩定性和持續發展造成影響。

　　保薦機構核查意見：

　　經核查，發行人控股股東上述股權轉讓行為是在擔保貸款方出現償付風險的情況下，由當地政府主導，為維護地方經濟的發展和社會的穩定而進行的；中國農業銀行淄博市淄川區支行作為債權人知悉該股權轉讓事項并對此無異議；從貸款的實際償還情況來看，上述股權轉讓并未對有關貸款造成實質性影響；金城實業目前已清償了大部分逾期貸款金額，對于尚結欠的本金984 萬元和利息109.77 萬元，金城實業具備充分的償付保障，目前金城實業與淄博農行就債務清償事宜正在協商中。因此，上述股權轉讓事項及擔保貸款本息余額不會對本次發行構成障礙。

　　四、核查發行人自然人股東之間、及其與發行人、控股股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員之間的關系，取得相關方出具的聲明；對自然人股東持股真實性進行調查，確認不存在委托持股、信托持股情形；

　　五、對發行人子公司柯瑞化學和匯海醫藥的股權演變、股東構成、實際從事業務等情況進行核查，調閱了兩家子公司工商登記資料，并進行了實地調研，對其合法合規性發表了意見；

　　六、對頭孢母核中間體產業發展情況進行調研，核查其市場容量、主要廠商或產地、發行人競爭情況等方面，并發表了相應意見；

　　七、根據我國醫藥化工有關安全生產的行業監管體制，對發行人安全生產

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　　情況進行了核查，查閱了發行人各類安全生產證照并對其生產運行情況進行實地考察，最終發表了明確意見；

　　八、對發行人核心技術來源與研發模式進行進一步核查，對發行人內外部研發體系的關系，內外部研發機構設置、研發資源利用、研發成果的歸屬作出進一步落實明確，就其真實情況發表意見；

　　九、核查發行人部分尚未過戶完畢的房屋產權、土地使用權、商標等權證的具體情況及原因，向淄博市房地產管理部門、有關抵押貸款銀行、商標事務所等部門和機構落實有關情況，對發行人資產清晰和完整性發表了意見；

　　十、根據《中華人民共和國房地產管理法》等有關內容的要求，對發行人將于2013 年到期的情況的部分土地使用權有關坐落、具體用途、到期后續約等有關情況進行了核查，并對發行人持續經營穩定性發表意見；

　　十一、對將唐增湖、張學波界定為控股股東的一致行動人的理由和依據進行了再次核查，并對其發表了意見；

　　十二、對發行人稱與山東金城建工有限公司、淄博金城鋼結構工程有限公司和山東金城裝飾工程有限公司之間的關聯交易情況進行核查，重點查閱了招標文件、投標書、投標結果等有關文件，同時對金城建工等企業的施工資質、施工質量、在當地建筑施工市場地位等方面進行調查，最終對發行人與上述關聯方之間的關聯交易公允性發表意見；

　　十三、在原有盡職調查基礎之上，結合發行人所處行業的市場容量、行業特征、發展趨勢等內容，對募集資金投資項目的必要性和合理性進行了核查，重點調查了新出現的行業動態和政策變化，對《國家基本藥物目錄(基層醫療衛生機構配備使用部分)(2009版)》所帶來的影響變化進行分析，并針對發行人募投項目情況發表意見；

　　十四、對發行人應付股利余額、支付情況和現狀進行了核查，確認其已按照有關股利分配決議發放完畢；

　　十五、核查發行人本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序，根據招股說明書準則的相關規定核對了此次申請文件中有關披露內容并發

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　　表意見；

　　十六、對金城實業為山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司、淄博華航機械有限公司、淄川師范學院、淄川四中、淄川一中等外部單位銀行借款提供擔保情況進行了核查，對上述外部單位的基本情況進行了調查了解，重點核對發行人與其之間的關系和經濟往來行為，對是否存在金城實業利用控制地位損害公司利益的風險明確發表意見；

　　十七、根據發行人及下屬子公司財務管理制度、生產實際需求等情況，對報告期內發行人向子公司支付資金的實際用途進行核查，對發行人及下屬子公司關于資金調撥、使用權限等方面的規定和執行情況進行調查，并對其發表了意見；

　　十八、核查了發行人報告期內銷售收入、成本、費用、利潤等的變化和之間的匹配關系，對影響毛利率變動的相關因素進行比較，并進行敏感性分析，結合發行人的市場地位、產品特點等情況對毛利率變化情況和原因發表了明確意見；

　　十九、對發行人報告期內購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金的構成、支付對方、定價依據及合理性、在建工程轉固時間、計提折舊情況等情況進行核查，對構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付現金的憑證以及所形成資產情況進行核對無誤，對有關定價情況進行核實，具體分析了資本性支出對公司主營業務、經營成果的影響，并明確發表意見；

　　二十、核查發行人報告期內歷年實際發生的安全費用的具體內容，并核對其與相關會計政策的符合情況，對發行人計提標準的適當性及計提金額的充分性發表了明確意見；

　　二十一、對發行人子公司柯瑞公司變更為內資企業的審批情況、設立以來的經營情況、各會計期間適用稅率水平等情況進行了核查，查閱了柯瑞公司

　　2005 年、2006 年、2007 年的財務報表及納稅申報表以及山東省淄博市高新技術產業開發區國家稅務局出具的證明文件。重點查閱了淄博市高新技術產業開發區國家稅務局出具對柯瑞公司涉稅情況的文件，對柯瑞公司依法納稅情況發

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　　表意見；

　　二十二、對發行人應付票據種類、到期時間及主要付款對方等情況進行調查，分析報告期內發行人應付票據形成的原因和變化情況，并就其明確發表意見；

　　二十三、進一步核查發行人2004年-2006年部分所得稅款緩繳情況，對補繳稅款對發行人報告期內經營成果、現金流量的直接影響和間接影響以及會計處理的合理性進行分析說明，對實際控制人的承諾進行調查補充；進一步核查所得稅款緩繳的形成原因、依據及后續處理等情況，并明確發表了意見；

　　二十四、對于報告期內發行人的資產負債率水平較高的形成原因和變化趨勢進行了核查，分析發行人報告期內現金及現金等價物余額、資產負債率、一年內到期的負債的變化情況，對發行人流動性指標和償債能力指標進行比較分析判斷，就發行人的債務風險和償債能力發表意見；

　　原發行保薦工作報告對該問題核查及落實情況如下：

　　發行人資產負債率較高的問題

　　發行人近三年經營業績持續增長，也保持了良好的現金流水平，2009 年6

　　月30 日母公司資產負債率已由2006 年底的74.61%下降到57.01% ，大大改善了公司的資產負債結構。

　　補充內容及意見：

　　報告期公司的資產負債率較高，母公司資產負債率平均達63.79% ，公司的流動比率和速動比率均低于1 ，存在一定的償債風險，但公司的盈利能力和資產結構調整措施使公司能夠應對這種風險：

　　1、公司突出的盈利能力從根本上保障了公司的償債能力。2006 年、2007

　　年、2008 年和2009 年1-9 月公司分別實現利潤總額2,327.83 萬元、5,067.10

　　萬元、6,214.19 萬元和7,762.63 萬元，同期實現的息稅折舊攤銷前利潤分別為3,787.83 萬元，7,478.92 萬元、9,470.18 萬元和10,357.38 萬元，利息保障倍數分別為4.97 ，5.97、5.67 和9.33。這顯示了公司具有較強的償還到期

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　　利息的能力。

　　2、不斷擴大的資產規模提供了更大的融資能力。公司資產規模不斷擴大，截至2009 年9 月30 日，公司總資產達64,717.50 萬元，資產中流動資產占比51.63% ，變現能力較強。因此，不斷擴大的資產規模也為公司提供了較強的融資基礎。

　　3、良好的現金流情況能夠滿足公司短期償債的需求。報告期發行人經營活動產生的現金流凈額分別為1,247.73 萬元、3,678.25 萬元、3,023.01 萬元和7,181.35 萬元，同期現金及現金等價物分別為2,916.66 萬元、7,185.68 萬元、7,311.67 萬元和8,234.54 萬元，發行人現金流情況良好且逐年提升，能夠應對短期債務增加的償債壓力。

　　4、良好的銀行資信降低了公司被銀行集中追討的風險。本公司2008 年獲得山東省銀行業協會“最佳信貸誠信客戶”稱號，在各貸款銀行中信譽度較高，報告期內未發生貸款逾期不還的情況，良好的銀行資信為公司提供了穩定的融資渠道，降低了銀行對本公司信貸緊縮的風險。

　　5、報告期公司采取措施調整了資產負債結構，一方面提高資金利用效率，逐步降低資產負債率水平；另一方面調整負債結構，增加了長期借款2,500.00

　　萬元，使公司負債結構更趨合理和穩健。報告期內公司合并資產負債率和母公司資產負債率均逐年下降。截至2009 年9 月30 日公司流動資產中貨幣資金、應收票據和應收賬款的比重達到41.31% ，應收賬款中3 個月以內到期部分占應收賬款總額的比例達94.54% ，公司營運資金周轉正常，具備較強的償債能力。

　　保薦機構發表意見

　　經核查，報告期發行人的資產負債率較高，流動比率和速動比率較低，存在一定的短期償債風險。但報告期內發行人盈利能力較強，經營性現金水平較好，息稅折舊攤銷前利潤逐年增加，2009 年9 月末利息保障倍數相比2006

　　年底已經提高一倍左右；同時，發行人銀行信用良好，報告期內資產負債結構不斷優化，能夠有效降低其債務風險。

　　二十五、核查了發行人國內外銷售的業務模式、經營業績、合同約定交貨或退貨條款，毛利率確認收入及成本的會計政策等內容，并對其進行了對比分

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　　析，明確發表意見；

　　二十六、核查發行人2007年11月股權轉讓中有關定價依據、轉讓價款支付情況，核對有關協議、付款憑證等資料，對股權轉讓的真實有效發表意見；

　　二十七、核查了青島富和投資有限公司的營業執照、公司章程、股東名冊等資料；取得了青島富和及其所有自然人股東、發行人控股股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員出具的相關承諾函，對其之間的關系發表了意見；

　　二十八、對發行人報告期內與關聯方之間往來款情況進行核查，明確分析關聯方資金占用行為及其影響，并對此明確發表意見；

　　二十九、對發行人與唐駿歐鈴之間的股權、投資、經營性往來等關系進行了專項核查，調閱了唐駿歐鈴包括企業信息表、公司章程在內的工商登記資料，對雙方之間是否存在關聯關系及資金業務關系發表意見；

　　三十、對發行人發行費用列支情況進行了核查并發表意見；

　　三十一、就發行人子公司柯瑞公司《監控化學品生產企業產品核準證書》及營業執照的變更情況進行了專項核查。柯瑞公司已經于2009年11月6 日領取了新的《監控化學品生產企業產品核準證書》，有效期為2009 年11 月6 日至2010年11月5 日。并且，柯瑞公司也已向淄博市工商局申請辦理了經營范圍的變更登記，并領取了新的營業執照，并就此發表了意見；

　　三十二、對報告期內發行人研發投入的構成內容進行核查，通過與同行業可比上市公司的研發費用的對比分析，以及對發行人保持持續創新能力所采取的措施的分析說明，對發行人關于研發投入和保持持續創新能力發表意見；

　　三十三、核查發行人存貨的構成情況、庫齡結構以及其他產品的產銷率等情況，根據有關企業會計準則的規定，對發行人存貨跌價準備金額計提的充分性發表了意見；

　　三十四、核查了招股說明書及整套申請文件。

　　三十五、根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出了發

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　　行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充了保薦工作報告及工作底稿。

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　　(本頁無正文，為招商證券股份有限公司《關于山東金城醫藥化工股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之補充發行保薦工作報告》之簽署頁)